법적으로 합병은 두 회사가 하나의 사업 조직으로 결합하는 것을 말하며, 인수는 '인수'라는 용어에서 유래한 것으로, 회사를 인수할 정도로 사들이거나 매입하는 것을 의미합니다.
1. 인수 전략 계획하기
인수를 실행하기 위한 첫 번째 단계는 특정 목표를 염두에 두는 것입니다. 인수를 통해 얻고자 하는 것이 무엇인지 명확히 파악하는 것이 중요합니다. 초기 관심사는 일반적으로 다음과 같은 세금 혜택과 관련이 있습니다:
인수 유형에 따라 두 가지 유형의 시너지가 존재합니다:
↪CF_200D↩
1. 한 기업이 경쟁사를 인수하는 경우, 이를 수평적 인수라고 합니다.
↪CF_200D↩
2. 한 기업이 더 빠르게 성장하기 위해 다른 기업을 인수하는 경우를 수직적 인수라고 합니다. 주목할 만한 고려 사항은 구매 회사가 금융 회사인지 산업 회사인지 여부입니다.
2.인수 기회에 대한 검색 기준 결정
기업 관련 주요 기준을 확인해야 합니다:
↪CF_200D↩
↪CF_200D↩ -경영 -인수자는 다른 기업의 경영을 개선할 수 있습니다.
- 지역 -피인수 기업은 인수자가 관여하지 않을 영역에 대한 책임을 유지해야 합니다.
- 재무- 피인수 회사는 재무에 자금이 부족하며, 인수자는 인수 대금으로 그 격차를 해소할 수 있습니다.
- 사업 분야 -인수자는 피인수 회사의 사업을 보완하는 사업 분야를 성장시키고, 이 사업은 쉽게 통합되어 규모의 경제를 실현할 수 있습니다.
- 경쟁 제거
- 해외 진출
3. 잠재적 인수 대상 검색:
1. 기업 재무에 대한 전문 서비스를 활용할 수 있습니다.
2. 역량 지식을 통해 인수에 적합한 대상과 그 상태를 파악할 수 있습니다.
3. 은행 등 금융 기관으로부터 기회를 부여받을 수 있습니다.
4. 거래 계획:
↪CF_200D↩매수회사는 최종적으로 인수할 수 있는 여러 회사와 접촉할 필요가 있습니다. 이러한 논의는 인수기업이 향후 발생할 수 있는 거래 가능성을 평가하는 데 필요한 정보를 제공하기 위한 것으로, 관련 기업들은 논의의 진전을 도모하기 위해 민감한 정보를 공유하기 때문에 비밀유지계약을 체결하거나 비밀유지협약(NDA)을 체결하는 경우가 많다
↪CF_200D↩5.기업 분석
↪CF_200D↩이익이 될 것으로 보이는 기회는해당 기업에 사전 요청을 보내게 됩니다. 이 정보는 인수 가능성을 더 잘 평가하는 데 사용되며, 다른 회사에 대한 편견 없이 감사된 재무제표를 검토하는 데 수반됩니다.
↪CF_200D↩6.인수의향서(LOI) 및 협상
↪CF_200D↩최초로제시되는 제안은 일반적으로 구속력이 없으며 거래의 가이드라인을 명확히 제시합니다. 두 회사는 첫 번째 제안이 제안되면 더 자세한 협상을 시작할 수 있습니다.
7.실사
↪CF_200D↩실사의향서가수락되면 실사의 포괄적인 절차가 시작됩니다. 실사의 목표는 인수 회사가 피인수 회사에 대해 내린 평가를 수정하거나 확인하는 것입니다.
- 재무 수치의 정확성 및 회사 가치 평가에 대한 조정 사항 검토
- 회사의 부채, 자산, 라이선스, 보험, 고객, 계약, 데이터 보호, 산업 및 지적 재산권 등의 기업 측면 평가
- 재정적 요소 및 잠재적 우발 상황 평가
- 근로자의 지위 등 노동 측면 검토. 인수로 인해 발생할 수 있는 잠재적 우발 상황은 실사 보고서에 포함되어 있습니다.
8. 거래 문서 및 계약서 작성
실사 보고서는 거래 문서 초안을 작성하고 전략을 구성하는 데 있어 매우 중요합니다. 고려해야 할 몇 가지 측면은 다음과 같습니다:
- 지불 방법
- 보증
- 권한 공유
- 회사를 지배할 규칙: 전송, 관리 기관, 의사 결정
- 회사 내 중요 인력 유지
9.운영을 위한 재정
인수를 실행할 회사는 인수를 완료하는 데 필요한 자금을 계획해야 합니다. 인수가 이루어지는 시기는 종종 인수하는 회사의 자금 유입에 따라 달라집니다.
인수자가 충족해야 할 요건:
- 부채 문제를 해결할 수 있는 현금 흐름 창출
- 느리게 성장하거나 안정적인 회사.
- 숙련된 팀- 비용 절감 가능성
낮은 미지급 부채
- 유동성 확보를 위해 매각할 수 있는 비전략적 자산 보유
까다롭지 않은 투자 프로그램 및 필요한 운전자본 감소
회사 구성원인 이사(권장)
10. 인수 통합 및 종결
이 단계에는 두 가지 일정이 있습니다:
1. 인수 계약 체결: 자산 매입, 인수, 합병 등
2. 두 회사의 통합. 두 회사가 하나로 합쳐질 때 몇 가지 복잡한 문제가 발생할 수 있습니다. 이러한 합병은 종종 인력, 내부 기능 및 컴퓨터 애플리케이션과 관련이 있습니다. 이러한 통합은 쉽지 않지만 일반적으로 계약이 체결되기 전에 어느 정도 계획이 필요합니다. 기업은 가치 손실로 이어질 수 있기 때문에 평소 운영을 중단할 수 없습니다. 통합이 완료되면 내부 프로토콜과 의사 결정이 변경될 수 있습니다. 따라서 통합 프로세스는 일반적으로 시작하기 전에 잘 설계되고 신중하게 고려됩니다.
비공개 인수에 적용되는 경쟁법의 개요는 어떻게 되나요?
태국의 주요 합병 규제 법률은 무역 경쟁법입니다. 특정 사업 산업은 특정 합병 관련 법률의 규제를 받습니다. 이러한 산업에는 금융 기관, 방송, 텔레비전, 에너지 부문 및 보험이 포함됩니다.
합병이 다음 정의에 부합하는 경우 무역경쟁법의 적용을 받습니다:
사업 계열사 간 사업 구조조정을 목적으로 단일 경제 실체로 존재하는 사업자 간 합병이 발생하는 경우, 해당 합병은 의무 신고 대상이 아닙니다.
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합병 전 신고
합병으로 인해 다음과 같은 상황이 발생할 경우 합병 전 신고가 필수입니다:
한 사업자가 완전한 통제권을 가지고 있고 제공하는 서비스 또는 제품의 공급과 제품을 결정할 권한을 가지고 있으며, 해당 사업자의 총 매출액이 연간 10억 바트 이상인 독점적 시장.
- 시장 점유율이 50% 이상이고 연간 매출액이 최소 10억 바트 이상인 단일 사업자
- 시장 내 상위 3개 사업자가 총 시장 점유율이 75%이고 연간 매출액이 최소 10억 바트 이상인 시장 지배적 시장 지배력을 가진 사업자. 전년도 시장 점유율이 10% 미만인 사업자는 제외됩니다.
합병 후 신고
합병 후 신고는 연간 매출액이 10억 바트 이상인 사업자 또는 여러 사업자가 합병을 진행하지만 한 사업자가 지배적인 시장 지배력을 확보하지 않는 경우 필수 사항입니다.
규제 당국 및 통지
↪CF_200D↩통상경쟁법의규제 당국은 무역경쟁위원회입니다. 이 기관은 기업결합 규제에 관한 규정을 발표하고 기업결합 사전 신고 및 기업결합 사후 신고에 관한 최종 결정을 내릴 책임이 있습니다.
무역경쟁위원회는 거래가 완료되기 전에 합병을 승인해야 합니다. 위원회는 15일의 유예 기간을 두고 제출일로부터 90일 이내에 승인을 완료해야 합니다.
합병 후 신고서 제출은 거래 완료 후 1주일 이내에 완료해야 합니다.
실체적 심사
↪CF_200D↩이심사는 합병 전 신고서를 검토할 때 사용되며 합병이 다음 사항을 모두 충족하는지 확인합니다.
- 합병이 사업 홍보에 도움이 됩니다.
- 합병이 관련 사업에 상대적으로 필요합니다.
- 합병이 태국 경제에 잠재적으로 해로운 영향을 미치지 않습니다.
- 합병이 태국 소비자의 정당한 이익과 관련하여 중대한 영향을 미치지 않습니다.
은행 및 기업결합 심사 등 합병에 필요한 다른 규제 승인에는 어떤 것이 있으며, 이러한 승인을 취득하는 것이 공모 일정에 미치는 영향은 무엇인가요?
요건: 외국 사업 허가증
주식 양도로 인해 회사 주식의 대부분을 외국인이 보유하게 되고 해당 회사가 외국 사업법에서 금지하는 사업 활동에 참여하는 경우, 대상 회사는 상무부로부터 외국 사업 허가증(FBL)을 취득해야 할 수 있습니다. 주식 양도로 인해 태국에서 사업을 실질적으로 지배하고 소유하는 주요 주주의 국적이 변경됩니다. 그러면 주주들은 태국 조약에 따라 태국에서 회사를 운영함으로써 혜택을 받을 수 있습니다. 그런 다음 대상 회사는 외국 비즈니스 라이선스를 취득해야 할 수 있습니다.
기타 규제 당국의 승인
기타 필요한 승인은 대상 회사의 산업 분야에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 대상 기업이 금융 기관으로 개인이 10% 이상의 주식을 소유하고자 하는 경우 태국 은행의 승인이 필요할 수 있습니다.
제3자 승인
특정 수의 주식을 양도하기 전에 대상 회사가 공급업체, 대출기관, 합작투자 파트너 또는 양수인의 동의를 얻어야 하는 잠재적 통제 또는 변경 조항의 상태에 따라 합작투자 회사와 같은 제3자의 승인이 필요한지 결정됩니다.
주식과 관련하여 외국인의 소유권 제한은 무엇이며 승인 요건은 어떻게 되나요?
외국기업법
외국기업법은 태국 상무부의 행정에 따라 외국 법인이 운영하는 특정 태국 기업을 제한하고 있습니다. FBA 제한의 목적상, 외국인이거나 태국이 아닌 다른 나라에서 설립된 사업체, 그리고 외국 기업 또는 개인이 태국에서 50% 이상의 지분을 소유하고 운영하는 회사는 외국인으로 분류됩니다.
태국 기업법에 따라 외국인을 대상으로 제한 또는 금지되는 사업 분야는 세 가지가 있습니다. 외국인은 방송, 골동품 거래, 임업 및 농업과 관련된 첫 번째 범주에 속하는 사업에 참여할 수 없습니다.
또한 외국인은 예술, 전통, 국가 안보, 문화, 민속, 관습, 천연자원 및 환경 문제, 수공예품과 관련된 산업에 참여할 수 없습니다. 이러한 산업은 두 번째 범주에 속합니다. 외국인은 외국기업법에 따라 상무부의 허가를 받고 태국 내각의 승인을 받은 경우 이러한 금지 조항에서 면제됩니다.
또한, 외국인은 상무부의 허가가 없는 한 세 번째 범주에 속하는 사업 분야에 참여하는 것이 제한됩니다. 세 번째 범주에는 건설, 엔지니어링, 회계, 도매 및 소매, 호텔 운영(호텔 관리 제외), 식음료 판매, 여행 가이드 및 "기타 서비스"라고 하는 기타 카테고리를 포함한 21개의 제한 직종 목록이 포함됩니다. 상무부의 허가를 받을 수 있는지 여부는 제한 범주에 따라 다릅니다.
특정 서비스업은 장관 규정으로 인해 FBA의 적용을 받지 않는다는 점에 유의할 필요가 있습니다. 이러한 비즈니스에는 다음이 포함됩니다:
투자위원회
↪CF_200D↩외국법인이 제한 사업에 참여하는 경우, 투자위원회가 투자유치를 허가하거나 국제 조약에 따라 적격인 경우 또는 태국 산업단지청으로부터 수출 또는 산업 사업 운영 허가를 받은 경우 FBA 요건에서 면제될 수 있습니다
이 경우 해당 상황을 상무부에 전달해야 하며 외국인은 외국 사업 증명서를 취득해야 합니다. 이러한 인증서를 취득하기 위한 행정 절차는 일반적으로 외국 사업 면허를 취득하는 것보다 덜 부담스럽습니다. 투자청은 외국인에게 토지를 소유할 수 있는 권한을 부여하거나 법인 소득세를 면제하는 등 여러 가지 세금 및 비과세 혜택을 제공합니다.
1954년 토지법은 외국인을 보다 정확하게 정의하고 태국 국적자가 전체 등록 자본의 51% 미만을 소유하고 총 주주의 50% 미만이 태국 국적자인 기업은 태국 내 토지를 소유할 수 없도록 제한하고 있습니다.
따라서 태국에서 토지를 소유하고 사업을 운영하고자 하는 기업은 토지법 및 FBA에 따른 외국인 지분 소유 요건을 충족해야 합니다.
외국인 지분 소유 제한 외에도 태국에서 규제가 심한 사업 업종에 대한 구체적인 외국인 소유 제한이 있습니다. 이러한 제한에는 통신, 금융 기관, 해운 및 운송, 보험 사업 등이 포함됩니다.
보험 사업 또는 금융 기관
↪CF_200D↩외국인은일반적으로 보험 회사 또는 금융 기관의 전체 의결권의 25%를 초과하여 소유하는 것이 제한됩니다. 그러나 보험위원회 또는 태국 중앙은행은 외국인이 49% 이상의 의결권을 보유하도록 허용할 수 있습니다. 또한 재무부 장관은 금융 기관이 어려움에 처해 있거나 외국인 주주가 회사의 안정성에 기여할 수 있는 경우 보험위원회 또는 태국 은행이 추천하는 경우 외국인이 의결권을 49% 이상 보유하는 것을 허용할 수 있습니다.
통신사업자
통신 사업자를 설립하고자 하는 외국인 소유의 태국 법률에 따라 설립된 회사가 통신 산업에서 특정 서비스를 제공할 수 있는 면허를 신청하려면 외국인 소유 의결권이 있는 주식의 비율이 50% 미만이어야 합니다. 그러나 통신 사업자의 이사에 대해서는 아무런 제한이 없습니다.
해운 회사
태국 선박법에 따르면 태국 영해에서 운항하는 선박을 소유한 기업은 태국 법인이 납입 주식의 최소 70%를 보유해야 하며, 이사 중 최소 50%가 태국 국적이어야 합니다. 국제 해상 운송에 관여하는 태국 선박 소유 회사의 주식 51%는 태국 법인이 소유해야 하며, 이사 중 최소 50%도 태국인이어야 합니다.
육상 운송 회사
↪CF_200D↩기업이개인 또는 대중 교통 사업을 운영하고자 한다고 가정해보겠습니다. 이 경우 태국에 법인을 설립해야 하며, 육상운송감독위원회가 특별한 상황에 따라 달리 허용하지 않는 한 태국 법인이 납입 자본금의 51% 이상을 보유해야 합니다.
상장 기업의 경영권을 확보하려면 어떻게 해야 하나요?
↪CF_200D↩공개매수는 세 가지 형태로 이루어집니다:
공개매수는 자발적으로 제안할 수 있는 반면, 의무 공개매수는 상장사 주식 보유량이 특정 지점에 도달하거나 초과하면 발동됩니다.
이러한 기준에는 상장사 전체 의결권의 25%, 50% 또는 70%가 포함됩니다.
의무 공개매수 기간 동안 취소할 수 있는 권리에는 제한이 있습니다. 이러한 한도는 다음과 같은 경우에 적용됩니다:
- 상장 대상 회사의 자산 또는 지위가 현저히 훼손된 경우. 해당 피해가 매수인의 행위로 인한 것이 아닐 수 있습니다.
- 대상 회사가 회사 주식의 가치를 심각하게 감소시키는 행위를 추구하는 경우
자발적 공개매수는 강제 공개매수보다 훨씬 더 유연하게 허용됩니다. 일반적으로 매수자는 인수하고자 하는 최소한의 주식 비율을 포함하는 조건을 제안할 수 있습니다. 매수인은 최소 지분 비율을 충족하지 못할 경우 공개 매수를 철회할 수 있는 권리도 있습니다.
매수인이 부분 지분을 취득하고자 하는 경우, 공개 매수 규정에 부분 공개 매수 적용 후 매수인의 주식이 대상 회사 전체 의결권의 50%를 초과할 수 없다는 요건을 포함시켜야 합니다. 또한 매수인은 증권거래위원회에 부분 공개매수 면제를 신청해야 하며, 대상 회사 주식 보유자는 면제를 승인해야 합니다.
상장회사법에 따라 상장회사의 주주는 비상장회사 또는 상장회사에 관계없이 특별 결의를 통해 대상 회사를 직접 인수하는 것을 승인해야 합니다. 단, 상장회사의 인수자가 완전 자회사를 통해 이 규정을 우회할 수 있습니다.
상장회사의 인수 규모가 회사 규모에 비해 중요한 경우 주주의 특별 결의가 필요할 수 있습니다.
계약 전 오해나 오해를 불러일으킬 수 있는 진술이 있는 경우 판매자와 판매자의 자문사가 책임을 져야 하나요?
민법 및 상법에 따라 선의 또는 사기 행위가 수반되지 않는 한 판매자와 판매자의 자문사는 계약 전 계약서의 오해나 오해를 불러일으킬 수 있는 진술에 대해 책임을 지지 않습니다. 사기 행위는 개인이 고의로 잘못된 진술을 하는 경우에 발생합니다.
해당 구매자가 이에 대한 증거를 제공할 수 있는 경우 해당 거래는 무효로 간주됩니다:
주식 및 자산 매각에 어떤 세금 면제가 적용될 수 있으며, 세금 책임을 완화하는 일반적인 방법은 무엇인가요?
자산 매각이 전체 사업 양도에 대한 이러한 조건을 충족하는 경우 특정 세금 면제가 적용될 수 있습니다:
어떤 규정에서 최소한의 고려 기준을 제시하나요?
일반적으로 최소한의 고려 기준에 대한 특별한 요건은 없습니다. 다음의 경우는 예외입니다:
