태국에서 호텔을 매입하는 것은 동남아시아에서 가장 매력적인 해외 부동산 투자 중 하나이지만, 동시에 규제가 가장 엄격한 분야이기도 합니다. 호텔은 단순한 부동산이 아닙니다. 호텔은 외국인이 완전 소유할 수 없는 토지에서 운영되는 허가 사업이며, 1999년(B.E. 2542) 제정된 '외국인 사업법'에 따라 제한을 받는 분야이자, 2004년(B.E. 2547) 제정된 '호텔법'을 준수해야 하는 시설이며, 2017년(B.E. 2560) 제정된 '외국인 근로 관리에 관한 긴급령' (2017)에 따라 규제되며, 토지국, 지방행정국, 세무국 및 투자위원회 간에 재정 현황에 대한 교차 검증이 점점 더 강화되고 있는 사업체입니다.

이 가이드는 태국에서 호텔을 올바른 방식으로 매입하고자 하는 외국인 투자자들을 위해 태국 변호사들이 작성한 것입니다. 즉, 토지청, 호텔 등록소 및 국세청에 모두 등록된 구조를 통해, 거래 완료일에 양도 가능한 면허를 확보하고, 무면허 운영으로 인한 잠재적인 법적 위험을 배제하는 방법을 안내합니다. 이 가이드는 법적 체계, 자산 매매와 지분 매매 중 선택, 호텔 면허 분류, 실사 체크리스트, 공적 수수료, 거래 완료 절차 및 태국 호텔 인수 시의 실질적인 세무 상황을 다룹니다.

태국 호텔 인수를 규정하는 법적 체계

태국 호텔 거래에서는 네 가지 법률이 핵심적인 역할을 합니다. 특히 1954년(불기 2497년) 제정된 ‘토지법 공포법’의 제86조 및 제96조의2는, 조약이나 태국투자위원회(BOI) 규정에 따른 극히 제한적인 예외를 제외하고는 외국인과 외국인이 지배하는 태국 기업이 태국 내 토지를 소유하는 것을 금지하고 있습니다. 1999년(불기 2542년) 제정된 외국인 사업법(Foreign Business Act) 은 호텔 운영을 제3류 사업으로 분류하여, 태국 국민이 아직 외국인과 경쟁할 준비가 되어 있지 않은 사업으로 간주하고 있습니다. 이에 따라 태국인이 과반 지분을 보유하거나, 제17조에 따른 외국인 사업 면허를 취득하거나, BOI(태국투자위원회)의 장려 인증서를 취득해야만 해당 제한을 해제할 수 있습니다. 호텔법(B.E. 2547, 2004)은 모든 호텔 운영자가 지방행정국(DOPA) 또는 방콕의 경우 방콕시 행정청의 등록관으로부터 발급받은 면허를 소지해야만 유료로 투숙객을 합법적으로 수용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 민사상법 제538조부터 제545조 및 제1410조부터 제1416조는 토지 장기 임대차와 건물의 분리 소유권을 규정하고 있으며, 이는 외국 자본 주도의 호텔 인수 거래의 두 가지 핵심 구조적 요소이다.

이러한 법률 아래에는 실무자들이 매주 꼼꼼히 살펴보는 일련의 장관령이 자리 잡고 있습니다. 2008년(불기 2551년) 제정되고 2023년(불기 2566년) 제2호 장관령으로 개정된 「호텔 영업 유형 및 기준에 관한 장관령」은 호텔의 4가지 범주와 이에 상응하는 건축, 화재 안전, 객실 크기 및 연면적 요건을 규정하고 있습니다. 1979년(B.E. 2522) 건축 관리법 및 관련 장관 규정은 건축 허가와 건축 사용 증명서(Or 6)를 규율하며, 이 두 가지가 없으면 호텔 면허를 발급받을 수 없습니다. 2019년(B.E. 2562) 도시 계획법 및 지역 도시 계획 조례는 특정 토지가 호텔이 허용되는 구역에 위치하는지 여부를 결정합니다. 이 외에도 세법, 주류 판매가 있는 호텔의 경우 2560년(2017년) 주세법, 주류 제공에 관한 주류법, 호텔 내 식음료(F&B)에 관한 2522년 식품법, 그리고 수영장, 스파 및 웰니스 구역에 관한 2535년(1992년) 공중보건법 등이 추가로 적용됩니다.

외국인이 태국에서 호텔을 단순히 “구매”할 수 없는 이유

모든 외국인 구매자가 먼저 인지해야 할 점은, 태국에서 호텔을 인수할 때 해결해야 할 두 가지 별개의 법적 절차가 존재한다는 사실입니다. 하나는 토지청(Land Office)에서 처리하는 부동산 관련 절차이고, 다른 하나는 호텔 등록소(Hotel Registrar), 사업개발국(Department of Business Development), 그리고 해당되는 경우 투자위원회(Board of Investment)에서 처리하는 사업 관련 절차입니다.

부동산 관련 규정: 외국인은 토지를 소유할 수 없다

토지법 제86조는 외국인이 토지를 취득할 수 있는 유일한 근거는 그러한 권리를 부여하는 조약에 의해서만 가능하다고 규정하고 있으며, 현재 태국은 어느 국가와도 그러한 조약을 체결하고 있지 않습니다. 제97조는 지분의 49% 이상을 외국인이 보유하거나 주주의 절반 이상이 외국인인 태국 법인에도 동일한 금지 조항을 적용합니다. 실질적으로 이는 외국인 개인이나 외국인이 과반수를 차지하는 태국 법인이 토지등기소에 호텔 부지의 소유권을 본인 명의로 등기할 수 없음을 의미합니다. 제96조의2에 명시된 제한적인 예외 규정(적격 태국 자산에 최소 4천만 바트를 투자하는 외국인 개인에게 장관의 승인을 받아 최대 1라이 규모의 주거용 토지를 허용하는 조항)은 상업적 숙박 시설로 사용되는 호텔 부지에는 적용되지 않습니다.

합법적인 대안들은 이미 확립되어 있습니다. 투자자는 태국인이 지분의 과반수를 보유한 태국 유한회사 (외국인의 지분 한도는 49%)를 통해 토지를 직접 매입할 수 있으며, 이 경우 외국인 투자자의 경제적 이익을 보호하기 위해 신중하게 작성된 주주간 계약, 우선주 및 의결권 통제 장치를 마련할 수 있습니다. 투자자는 토지에 대해 등록된 장기 임대차 계약을 체결할 수 있으며, 민상법 제540조에 따라 등록당 30년으로 상한이 정해져 있고 상호 합의에 따라 갱신할 수 있으며, 건물은 제1410조에 따라 운영 회사가 별도로 소유하게 됩니다. 투자자는 BOI(태국 투자청)의 투자 장려 혜택을 받을 수 있으며, 이는 1977년(B.E. 2520) 투자 장려법 제27조에 따라 장려 대상 기업이 장려 활동에 진정으로 필요한 토지를 소유할 수 있도록 허가할 수 있습니다. 건물이 분할 소유형 콘도미니엄 호텔인 경우, 외국인은 1989년(B.E. 2522) 콘도미니엄법에 따라 유닛의 최대 49%를 공동으로 보유할 수 있습니다 (1979)에 따라 외국인들은 총 49%까지 유닛을 공동 소유할 수 있습니다. 투자자가 할 수 없고, 해서는 안 되는 것은 제86조를 회피하기 위해 태국인 명의대여 주주를 이용하는 것입니다. 이는 토지법 제36조 및 제37조에 따른 형사 범죄로, 징역형 및 토지 강제 처분이 부과됩니다.

사업 부문: 호텔은 「외국인 사업법」 제3호 목록에 따라 제한을 받는다

1999년(불기 2542년) 제정된 ‘외국인 사업법’은 호텔 관리 서비스를 제외한 호텔 운영을 제3목록 제21호에 포함하고 있습니다. 외국인 지분 우위 기업은 제17조에 따라 사업개발국 국장으로부터 외국인 사업 면허를 취득하거나(드물고, 재량적이며, 절차가 느림), 또는 투자촉진법 제12조에 따라 BOI (태국 투자위원회) 의 투자촉진 인증서를 부여받아 법에 의해 FBA(외국인 사업법)의 제한이 해제되는 경우를 제외하고는 태국에서 호텔을 운영할 수 없습니다. 그 결과, 외국인 호텔 구매자들이 주로 사용하는 두 가지 구조는 다음과 같습니다. 첫째, 면허를 보유한 태국인 지분 우위 운영 회사로, 외국인 소수 지분은 우선주 및 계약상 권리를 통해 보호받는 구조입니다. 둘째, BOI의 승인을 받은 운영 회사로, 외국인이 BOI의 조건에 따라 최대 100%의 지분을 보유할 수 있는 구조입니다.

호텔 투자에 대한 BOI 인센티브

투자위원회는 현행 투자 유치 목록의 활동 7.6(호텔) 에 따라 규모별 투자 기준을 적용하여 호텔 프로젝트를 장려하고 있습니다. 본문 작성 시점의 표준 기준은 객실 100실 이상 호텔의 경우 객실당 200만 바트 이상(토지 및 운전자본 제외), 객실 100실 미만 호텔의 경우 총 5억 바트 이상(토지 및 운전자본 제외), 객실 수 20~99개 규모의 호텔에 대해서는 별도의 중소기업(SME) 트랙이 적용되며, 이 경우 객실당 최소 100만 바트 이상을 투자해야 합니다. 장려 대상 호텔은 일반적으로 법인세 면제(순이익 한도 적용), 기계류 수입 관세 면제, 투자장려법 제24조부터 제26조에 따른 외국인 전문가 및 관리자 초빙 권한, 그리고 프로젝트에 진정으로 필요한 경우 제27조에 따른 장려 활동용 토지 소유권을 누릴 수 있습니다. 구체적인 인센티브는 위치(1인당 소득이 낮은 지역일수록 혜택이 더 큼), 등급, 그리고 인센티브 인증서에 명시된 지속가능성 또는 시설 개선 조건에 따라 달라집니다.

자산 매입 또는 주식 매입: 구조적 선택

외국인 소유권 문제가 해결되면, 매수자는 호텔 자산 (토지, 건물, 가구·비품·설비, 계약, 브랜드, 라이선스) 을 인수할지, 아니면 해당 호텔을 소유 및 운영하는 태국 법인의 지분을 인수할지 결정해야 합니다. 이러한 선택은 결코 중립적이지 않으며, 세금, 라이선스 양도 절차, 과거 채무 현황, 그리고 거래 종결 시기에 영향을 미칩니다.

실제로 외국 투자자들은 양도세가 더 많이 부과되더라도, 복잡한 기업 이력, 서류 미비 대출, 과거 세금 분쟁 또는 미해결 소송이 있는 노후 부동산의 경우 자산 매각 방식을 선호하는 경향이 있다. 반면, 대상 기업의 재무 상태가 건전하거나, 태국 투자청(BOI)의 지원을 받고 있거나, 재발급이 지연되거나 불확실한 권리를 포함한 가치 있는 호텔 면허(특히 엔터테인먼트 시설 운영권이나 기존 규정에 따른 건축 허가 등)를 보유하고 있는 경우, 또는 기존 자금 조달 조건상 토지 양도 시 발생하는 요건을 피하는 것이 중요한 경우에는 지분 매매를 선호하는 경향이 있습니다.

태국 호텔법(B.E. 2547)에 따른 호텔 영업 허가

태국에서 유효한 면허 없이 호텔을 운영하는 것은 형사 범죄에 해당합니다. 2004년(B.E. 2547) 호텔법 제59조에 따라, 무면허 호텔을 운영할 경우 운영자는 최대 1년의 징역형 또는 최대 20,000바트의 벌금형, 혹은 두 가지 처벌을 모두 받을 수 있으며, 위반 행위가 지속되는 동안 하루당 최대 10,000바트의 행정 벌금이 부과됩니다. 따라서 면허는 단순한 행정적 절차가 아니라, 지분 매매 시에는 직접적으로, 자산 매매 시에는 양도 또는 재발행을 통해 매수인이 취득하는 핵심 자산입니다.

호텔 영업 허가의 4가지 유형

2008년(불기 2551년) 제정되고 2023년(불기 2566년) 제2호 장관령으로 개정된 ‘호텔 영업 유형 및 기준에 관한 장관령’은 제공되는 서비스에 따라 호텔을 4개 등급으로 분류하고 있습니다. 이 등급에 따라 건물, 객실 크기 및 화재 안전 기준, 신청 수수료가 결정되며, 실질적으로는 해당 숙박 시설이 책정할 수 있는 가격도 결정됩니다.

구매자들은 두 가지 운영 규정을 특히 유의해야 합니다. 첫째, 호텔 부지 내의 유흥 시설 (바, 나이트클럽 또는 2509년 유흥장소법에 따른 허가 시설)은 객실 수가 80개 이상인 경우에만 호텔 영업 허가 하에 운영이 허용되므로, 객실 수가 60개 정도인 일부 부티크 리조트는 로비 바를 “나이트클럽”으로 합법적으로 운영할 수 없습니다. 둘째, 호텔에는 특정 부수 면허가 부수적으로 부여되며, 이는 호텔 면허와 병행하여 양도하거나 재신청해야 합니다. 여기에는 주류법(Liquor Act)에 따른 주류 판매 면허, 식품법(Food Act)에 따른 식품 영업 면허, 오락 시설 면허, 공중보건법(B.E. 2535)에 따른 수영장 면허, 스파 시설 면허(해당되는 경우) 및 2018년 개정 이후 도입된 웰니스 센터/건강 마사지 면허가 포함됩니다.

건축, 소방 안전 및 용도지역 관련 요건

2522년 건축 관리법(Building Control Act B.E. 2522)에 따른 장관 규정을 충족하는 건물이 없으면 호텔 영업 허가를 받을 수 없습니다. 실사 과정에서 거래를 무산시키는 가장 흔한 요인은 주거용 아파트 단지나 서비스형 레지던스로 지어졌으나, 건축 허가증(Or 1)과 건축 용도 증명서(Or 6)에는 다른 용도로 기재되어 있음에도 불구하고 현재 “호텔”로 판매되고 있는 부동산입니다. 이를 해결하는 데 드는 비용은 결코 저렴하지 않습니다. 용도 변경 신청이 필요하며, 이에 따라 건물은 화재 대피로, 비상계단, 스프링클러, 연기 감지기, 소방 펌프, 2단계 비상 조명, 구조 하중 및 주차 공간 비율에 관한 더 엄격한 호텔 규정을 준수해야 합니다. 2023년(불기 2566년) 제2호 장관령은 객실 8개 이하 또는 수용 인원 30명 이하의 소규모 숙박 시설에 대해 일부 기준을 완화하여, 규정된 화재 안전 및 신고 규정을 준수하는 경우 정식 호텔 면허 대신 신고 제도로 운영할 수 있도록 허용했습니다. 그러나 이러한 면제 조항은 대부분의 매입 대상 건물에는 해당되지 않습니다.

두 번째 전제 조건은 용도지역 지정입니다. 2019년(불기 2562년) 도시계획법 및 관련 지방 도시계획 조례에 따라, 모든 용도지역에서 호텔 운영이 허용되는 것은 아닙니다. 방콕, 푸켓, 크라비, 치앙마이, 코사무이 등지의 여러 해변가 지자체, 보전 구역 및 문화유산 지구에서는 호텔 운영을 전면 금지하거나, 객실 수와 리모델링 가능성에 영향을 미치는 용적률(FAR), 높이 및 후퇴선 규정을 적용하고 있습니다. 구매자는 반드시 해당 지역 도시계획 담당 부서의 서면 확인서를 받은 후에야 매매 계약서에 서명해야 합니다.

법률 실사: 매수인을 위한 체크리스트

태국의 호텔 실사는 다른 지역의 상업용 부동산 실사보다 범위가 더 넓은데, 이는 자산 가치의 주요 결정 요인(면허, 브랜드, 온라인 여행사(OTA), 직원 등) 중 상당수가 부동산과 무관한 요소이기 때문이다.

토지와 소유권

출발점은 토지 소유권 증서입니다. 각 필지에 대해 해당 지방 토지청에서 토지등기부 원본을 발급받아야 합니다. 호텔 투자자가 필요로 하는 수준의 확실성을 제공하는 것은 차노테(Nor Sor 4) 및 Nor Sor 3 Gor 소유권 증서뿐입니다. 그보다 효력이 약한 점유권 관련 서류(Nor Sor 3, Sor Khor 1, Por Bor Tor 5)는 경계, 점유 및 등기 관련 위험을 수반하므로 거의 인정되지 않습니다. 매수인 측 변호사는 등기된 면적을 실제 측량 면적과 대조하여 확인해야 하며, 등기된 사용권, 저당권, 임대차권, 지상권 및 최소 10년 치의 소유권 이력도 반드시 확인해야 합니다. 침범, 공공 도로 통행권, 해안가 후퇴선(토지법, 공공 토지법 및 지방 조례에 의거), 그리고 보호림 지역(Sor Por Kor / Por Bor Tor 5 토지), 국립공원 또는 군사 구역 내 부동산의 위치는 서면으로 확인되어야 합니다.

호텔 영업 허가 및 운영 허가

DOPA(방콕의 경우 BMA) 등록관이 보관하고 있는 호텔 영업 허가 관련 서류는 허가증 자체, 이에 부가된 조건, 건축 허가증(Or 1), 용도증명서(Or 6), 소방 안전 인증서, 환경영향평가(EIA) 보고서(해당 프로젝트가 B.E. 2535년 국가환경질 향상 및 보전법에 따른 환경영향평가 기준을 초과한 경우), 그리고 모든 부수 허가(주류, 음식, 오락, 수영장, 스파, 간판세, 광고)를 포함하여 철저히 검토해야 합니다. 허가된 객실 수와 실제 객실 수, 허가된 서비스와 실제 제공되는 서비스, 또는 등록된 관리자와 실제 관리자 간에 불일치가 있는 경우 이는 위험 신호입니다. 또한 등록관청으로부터 계류 중인 행정 민원이나 경고가 있는 경우에도 마찬가지입니다.

기업 및 계약 실사 (주식 매매)

주식 매입 거래인 경우, 기업개발국(Department of Business Development)에 등록된 회사 기록을 설립 시점부터 소급하여 검토해야 하며, 이 과정에서 이사, 자본금 및 주주의 모든 변경 사항을 확인해야 합니다. 특히 외국인 지분율(및 명의대여 구조의 이력), BOI(태국 투자청) 장려 인증서 및 그 조건, 법인 보증 및 계열사 간 대출, 호텔 경영 계약, 프랜차이즈 계약, OTA 및 여행사 계약, 고위 경영진 및 주요 수익 창출 직원의 고용 계약, 호텔 소유 레스토랑 및 영업권 임대차 계약, 그리고 진행 중이거나 발생할 우려가 있는 소송에 대해 각별한 주의를 기울여야 합니다. 지분 변경 조항은 한 줄 한 줄 꼼꼼히 검토됩니다. 많은 국제 호텔 경영 계약서에는 소유주의 지배권이 변경될 경우 운영사가 계약을 해지하거나 양도 수수료를 지급받을 수 있는 권리가 명시되어 있습니다.

세무 및 재무 실사

매도인의 최근 5개 회계연도 감사보고서는 법인세 신고서(PND 50), 부가가치세 신고서(PP 30), 원천징수세 신고서(PND 1, 3, 53, 54), 특정 사업세 신고서, 사회보장 기여금 및 지방 재산세 및 간판세 신고서와 대조하여 검토됩니다. 태국에서는 호텔이 세무국의 감사 대상이 되는 경우가 빈번하며, 관련자 거래, 이전 가격 및 관리비 공제에 대한 증빙 자료가 갖춰진 깨끗한 세무 이력은 주식 매매 거래에서 중요한 가치 결정 요인입니다. 자산 매각 거래의 경우, 매도인의 양도소득에 대한 원천징수세(태국 기업 매도인의 경우 신고 가격 또는 공식 감정가 중 높은 금액의 1%)와 매도인의 특정 사업세(부동산을 5년 미만 보유했으며 매도인의 거주지가 아닌 경우, 신고 가격 또는 감정가 중 높은 금액의 3.3%)는 일반적으로 매도인이 부담하지만, 거래 종결 시 토지등기소에서 확인을 받아야 합니다.

운영, 인사 및 ESG 실사

운영 중인 호텔의 경우, 지난 24~36개월간의 객실 점유율, 평균 객실 요금(ADR), 객실당 매출(RevPAR), 영업이익(GOP), EBITDA를 현지 STR 데이터 및 해당 호텔의 경쟁 호텔군과 비교하여 스트레스 테스트를 실시합니다. 시설·설비·가구(FF&E)의 상태(객실 리모델링, 엘리베이터, 주방, 세탁실, IT, PMS, 잠금 시스템 등)는 호텔업 전문 기술 자문가가 평가하며, 미뤄진 유지보수는 태국 호텔 가치 평가의 숨은 적 중 하나입니다. 인적 자원 측면에서는, 노동보호법 B.E. 2541(1998)에 따라 해고된 직원은 근속 기간에 비례한 퇴직금(10년 이상 근무 시 최대 400일분)을 받을 권리가 있으며, 이는 매수자가 브랜드 변경 및 인력 감축을 계획할 때마다 정량화 가능한 부채가 됩니다. ESG 관련 사항(공장법 및 공중보건법에 따른 폐수 배출 허가, 에너지 효율, 식품 안전, 해변 접근성, 섬 리조트에서의 해양 야생동물 보호 등)은 매수자의 투자 위원회 메모에 점점 더 많이 등장하고 있으므로, 이에 따라 실사를 철저히 수행해야 합니다.

거래 절차: 조건 합의서부터 거래 종결까지

일반적으로 태국의 호텔 인수 절차는 주식 매매의 경우 4~6개월, 자산 매매의 경우 6~9개월이 소요되지만, BOI(태국 투자청) 신청, 환경영향평가(EIA) 갱신, 용도 변경 건축 허가 또는 호텔 영업 허가 재신청 등이 필요한 경우 일정이 상당히 길어질 수 있습니다.

이 과정은 일반적으로 기본적인 거래 조건, 독점 기간, 실사 접근 권한 및 기밀 유지 의무를 명시한 구속력 없는 조건서(term sheet) 또는 의향서(letter of intent) 로 시작됩니다. 데이터룸이 개설되기 전에 태국 법이 적용되는 양국어 비밀유지계약서가 체결됩니다. 그 후 매수자는 Q&A 절차가 마련된 체계적인 데이터룸을 통해 법률, 세무 및 운영 실사를 수행합니다. 이러한 실사 결과는 매매 계약 협상( 매매 가격, 선행 조건, 진술 및 보증, 면책 조항, 거래 종료 후 약정 등)의 방향성을 결정합니다. 구체적으로 매매 가격(자산 매매의 경우 일반적으로 운전 자본 조정이 적용된 기업 가치로, 주식 매매의 경우 락박스(locked-box) 메커니즘이 적용된 순자산 가치로 표시됨), 선행 조건(규제 당국의 승인, 해당되는 경우 BOI(태국 투자청)의 동의, HMA(주주간 계약) 및 대출에 따른 제3자의 동의), 진술 및 보증(W&I 보험 가입 여부), 배상 책임 및 거래 완료 후 이행 약정(경쟁 금지, 고객 유인 금지, 인수 후 지원 서비스) 등이 포함됩니다.

실행 단계에서는 주식매매계약(SPA) 체결, 선행조건 충족, 그리고 최종적으로 거래 종결이 이루어집니다. 자산매매(Asset Deal)의 경우, 거래 종결일에 당사자들은 토지등기소에 모여 토지 및 건물의 소유권 이전을 등기하고, SPA에서 합의된 현금 수표로 공과금을 납부하며, 열쇠와 가구·비품(FF&E) 목록, 운영용 현금 예치금을 교환하고, 새로운 호텔 영업허가 신청서(또는 기존 허가권 양도 신청서)를 제출합니다. 지분 양도 거래의 경우, 당사자들은 회사의 등기 사무소에서 만나 지분 양도 증서를 서명하고, 주주 명부를 갱신하며, 이사회 결의(신임 이사, 신임 서명권자, 신임 은행 서명권자)를 채택하고, DBD에 변경 사항을 신고하며, BOI, 호텔 등록 기관 및 은행에 이를 통지합니다.

공식 수수료, 세금 및 소요 시간 기준

아래 표는 태국 호텔 매입 시 구매자가 예상해야 할 주요 공적 수수료 및 세금을 요약한 것입니다. 이 수치는 토지법, 세법 및 호텔법 수수료 규정에 근거한 것으로, 전문가들이 일반적으로 사용하는 기준 금액입니다. 정확한 금액은 감정가, 매매 가격 및 구조에 따라 달라집니다.

BOI가 지원하는 호텔의 경우, ‘투자촉진법’ 제28조에 따른 기계 및 장비 수입 관세 면제, 제31조에 따른 최대 8년간의 법인세 면제 (적격 투자액에 따른 상한 적용), 제34조에 따른 면세 이익에서 지급되는 배당금 면제, 그리고 제37조에 따른 외화 송금 권한 등 추가적인 혜택이 제공될 수 있습니다. 이러한 혜택은 지원 기간 동안 BOI의 보고 의무를 준수하는 것을 조건으로 합니다.

태국에서 호텔을 매입할 때 주의해야 할 위험 요소

태국 호텔 인수 과정에서 발생하는 가장 치명적인 실수들은 반복적으로 발생하고 있습니다. 첫 번째는 인수 전환 기간 동안 유효한 면허 없이 영업하는 것으로, 이는 호텔법 제59조에 따라 매도인과 매수인 모두에게 형사 책임을 초래할 수 있습니다. 면허 문제는 새로운 소유주 체제 하에서 투숙객을 체크인하기 전에 해결되어야 하며, 그 이후가 아닙니다. 두 번째는 명의대여 구조의 함정입니다. 서류상으로는 태국인이 지분 다수를 보유한 회사로 보이지만, 실제로는 공개되지 않은 대출, 의결권 계약 또는 비정상적인 우선매수권을 통해 외국 자본이 지배하는 경우를 말합니다. 토지법, 외국인 투자법(FBA) 및 최근 기업개발국(Department of Business Development)의 공문은 이러한 명의대여 계약을 형사 범죄로 간주하며, 징역, 벌금 및 강제 해산을 부과합니다. 세 번째는 건축 규정 미준수 문제입니다. 특히 주거용으로 지어졌다가 용도 변경 승인 없이 점차 호텔 용도로 전환된 리조트의 경우, 해당 부동산을 호텔 등급의 화재 안전 기준에 맞추는 데 드는 비용이 건물 가치의 30%를 초과할 수 있습니다. 네 번째는 오래된 태국 호텔 회사의 숨겨진 세금 위험입니다. 여기서 관련 당사자 간 비용, 설립자로부터의 문서화되지 않은 대출, 비공식 현금 거래 등은 인수 완료 후 수년에 걸친 세무 조사로 이어질 수 있습니다. 다섯 번째는 HMA(호텔 관리 협약) 의 지배권 변경 함정입니다. 국제 운영사들은 비전문가 구매자에게는 보이지 않는 상당한 해지 수수료나 브랜드 변경 권한 발동 조건을 계약에 포함시키는 것이 일반적입니다. 여섯 번째는 환경영향평가 ( EIA ) 기준(일반적으로 객실 80실 이상 또는 환경적으로 민감한 지역의 호텔)을 초과하는 프로젝트의 EIA 미준수 문제입니다. 이 경우 소급 승인을 받는 데 수개월이 소요될 수 있으며, 때로는 승인이 거부되기도 합니다.

외국인 구매자를 위한 실용적인 팁

서명을 하기 전에, 외국인 투자자는 해당 거래의 구체적인 사안에 대해 태국인 지분 과반 기업 방식, 장기 임대 방식, BOI(태국 투자청) 방식을 비교 분석한 간략한 구조화 메모를 태국 변호사에게 의뢰해야 합니다. 또한 매도인에게 원본 소유권 증서, 건축 허가증, 건축 사용 승인서, 호텔 영업 허가증, 환경영향평가(EIA) 보고서(해당되는 경우), 최근 5년간의 감사된 재무제표 및 세금 신고서, HMA 및 프랜차이즈 계약서를 포함한 완전한 데이터 룸(data room)을 제공할 것을 요구해야 합니다. 매매계약서(SPA)에 호텔 영업허가의 유효성 및 양도 가능성, 명의대여 계약의 부재, 건물의 건축법 준수 여부, 공시되지 않은 부채의 부재, 그리고 거래 후에도 BOI 인센티브가 유지된다는 점에 대한 구체적인 진술이 포함되도록 해야 합니다. 잔여 세금 및 허가 관련 위험을 충당하기 위해, 가격을 기본 가격과 일정 기간 동안 유보되는 에스크로 또는 홀드백의 조합으로 구성해야 합니다. 리모델링이 계획된 경우, 현지 도시계획 담당 부서 및 화재 안전 컨설턴트로부터 규정 준수에 소요되는 현실적인 비용과 기간에 대한 사전 의견을 확보해야 합니다.

Juslaws & Consult의 지원 방식

Juslaws & Consult는 부동산, 호텔·관광 및 기업법 분야를 전문으로 하는 태국의 로펌입니다. 당사는 태국 내 호텔 인수와 관련하여 외국인 구매자들에게 법적 구조 설계에 대한 자문을 제공하고, 조건서(term sheet), 주식 및 자산 매매 계약서, 호텔 관리 계약서, 프랜차이즈 계약서를 작성 및 협상하며, 전 과정에 걸친 법적 실사를 수행합니다. 또한 태국 투자청(BOI) 신청서 및 외국인 사업 면허 신청서를 작성하여 제출하고, 지방행정국(Department of Provincial Administration)을 통해 호텔 면허 및 부수 허가를 취득하거나 양도하며, 세무 평가, 고용 관련 청구 및 거래 완료 후 분쟁에서 투자자를 대리합니다. 저희는 방콕, 푸켓, 크라비, 코사무이, 치앙마이, 후아힌, 파타야 전역의 소유주, 운영사, 대출 기관, 패밀리 오피스 및 기관 투자자들을 대리하며, 영어, 프랑스어, 태국어로 업무를 수행합니다.

자주 묻는 질문

외국인이 태국에서 호텔을 단독으로 소유할 수 있나요?

외국인 개인이나 외국인이 과반 지분을 보유한 회사는 호텔 부지를 직접 소유할 수 없습니다. 외국인은 토지와 건물을 소유한 태국 유한회사의 지분을 최대 49%까지 보유할 수 있으며, 민사상법 제1410조에 따라 토지에 대해 30년 등록 임대권을 보유하는 동시에 건물을 별도로 소유할 수 있고, 등록된 콘도미니엄의 지분을 최대 49%까지 보유할 수 있으며, 또한, 투자촉진법 제27조에 따라 BOI(태국 투자청)의 투자 유인 혜택을 받는 경우, 해당 호텔 사업에 실질적으로 필요한 토지를 소유할 수 있습니다. 운영 회사는 또한 제3호 목록에 따라 호텔 운영을 제한하는 외국인 사업법을 준수해야 합니다.

부동산을 매각할 경우, 호텔법상 면허는 양도할 수 있습니까?

이 면허는 등록관의 승인을 받고 장관이 정한 규칙 및 절차에 따라, 자격 요건을 충족하며 호텔법 제16조의 금지 조항에 해당하지 않는 매수인에게 양도할 수 있습니다. 주식 양도 거래의 경우, 면허는 회사에 그대로 유지되며 경영진 변경 및 주주 변경 사실만 신고하면 됩니다. 자산 양도 거래의 경우, 면허는 건물과 함께 자동으로 이전되지 않으므로 별도로 양도하거나 재신청해야 합니다.

이 호텔을 자산 매매 방식으로 매입해야 할까요, 아니면 지분 매매 방식으로 매입해야 할까요?

이는 대상 기업의 과거 이력에 따라 달라집니다. 자산 매매 방식은 매수자가 매도자의 과거 부채(세금, 고용, 소송)로부터 분리되도록 하며, 감가상각 기준액을 상향 조정할 수 있게 해주지만, 토지청 양도 수수료를 전액 부담해야 하고 면허 양도 및 직원 재고용이 필요합니다. 지분 매매는 절차가 더 빠르고 토지 양도세를 피하며 면허를 그대로 유지할 수 있지만, 매수자는 회사의 모든 과거 이력을 그대로 승계하게 됩니다. BOI(태국 투자청)의 지원을 받아 설립된 건실한 태국 기업들은 주로 지분 매매 방식으로 인수되는 반면, 복잡한 과거 이력을 가진 오래된 부동산들은 주로 자산 매매 방식으로 인수되는 경향이 있습니다.

태국에서 호텔을 구매하려면 BOI 인가가 필요한가요?

BOI 인센티브는 법적으로 의무 사항은 아니지만, ‘외국인 사업법’을 준수하면서 100% 외국 자본 기업을 통해 호텔을 운영할 수 있는 유일한 현실적인 방법이며, ‘투자촉진법’ 제27조에 따라 외국인의 토지 소유를 허용할 수 있습니다. 객실 수가 100실 이상이거나 토지 및 운전자금을 제외한 총 투자액이 5억 바트 이상인 호텔의 경우, 활동 7.6에 따른 BOI 인센티브를 일반적으로 이용할 수 있으며, 법인세 면제 및 수입 관세 면제 혜택으로 인해 경제적으로 매력적입니다.

제 숙소는 어떤 호텔 등급에 해당하나요?

2008년(불기 2551년)에 제정되고 2023년(불기 2566년)에 개정된 장관령에 따르면, 객실만 제공하는 호텔은 제1종(객실 최소 8제곱미터), 객실과 식음료(F&B) 시설을 제공하는 호텔은 제2종(객실 최소 8제곱미터), 객실, 식음료 시설 및 오락 시설 또는 회의실 중 하나를 함께 제공하는 호텔은 제3종(객실 최소 14제곱미터)이며, 객실, 식음료 시설, 오락 시설 및 회의실을 모두 제공하는 호텔은 제4종(객실 최소 14제곱미터)으로 분류됩니다. 호텔 부지 내에 오락 시설을 갖추려면 80개 이상의 객실을 보유해야 합니다.

해당 숙박 시설이 유효한 호텔 영업 허가 없이 운영될 경우 어떻게 되나요?

면허 없이 호텔을 운영하는 행위는 태국 호텔법(B.E. 2547) 제59조에 따라 형사 범죄에 해당하며, 최대 1년의 징역형 또는 최대 20,000바트의 벌금형, 혹은 두 가지 처벌을 모두 받을 수 있으며, 위반이 지속되는 날마다 하루당 최대 10,000바트의 행정 과태료가 부과됩니다. 구매자는 계약 체결 전에 무허가 운영을 중단하거나 시정하는 체계적인 해결책을 마련하지 않는 한, 유효한 허가 없이 호텔로 운영되고 있는 부동산에 대한 매매 계약을 체결해서는 안 됩니다.

토지 양도 등기 비용은 얼마인가요?

토지청 측에서는 주요 항목으로 2%의 양도 수수료(공식 감정가를 기준으로 산정), 해당되는 경우 3.3%의 특정사업세(매매가 또는 감정가 중 높은 금액을 기준으로 산정), 특정사업세가 적용되지 않을 경우 0.5%의 인지세, 그리고 법인 매도자에 대한 1%의 원천징수세가 있습니다. 매수자와 매도자 간의 부담 분담은 계약에 따르며, 토지청은 당일에 해당 금액을 징수합니다. 등록된 임대차의 경우, 등록 수수료는 임대 기간 동안의 총 임대료의 1%에 0.1%의 인지세를 더한 금액입니다.

태국에서 호텔 인수를 완료하는 데 얼마나 걸리나요?

일반적으로 순수 지분 매매(clean share deal)는 조건 합의서(term sheet) 체결 후 실사, 계약서 작성 및 선행 조건 충족 과정을 포함해 4~6개월 내에 완료됩니다. 반면 자산 매매(asset deal)는 호텔 영업 허가 재발급, 건축 허가 확인 및 토지청 관련 절차에 따라 일정이 결정되며, 보통 6~9개월이 소요됩니다. 또한 투자청(BOI) 신청, 용도 변경 건축 허가 또는 새로운 환경영향평가(EIA)가 필요한 경우 일정이 수개월 더 지연될 수 있습니다.

폐업 후 기존 직원들을 대체할 수 있나요?

직원을 해고할 수는 있으나, 1998년(불기 2541년) 제정된 ‘노동보호법’에 따르면, 해고된 직원은 근속 기간에 따라 산정된 퇴직금과 미사용 휴가, 해고 예고 수당, 그리고 해고가 부당하다고 판정될 경우 법정 손해배상금을 받을 권리가 있습니다. 자산 매각 거래에서 직원을 매수인에게 이관하려면 노동보호법 제13조에 따라 각 직원의 서면 동의가 필요합니다. 해당 동의가 없는 경우, 매도인이 고용주 지위를 유지하며 퇴직금을 지급할 책임이 있습니다. 인력 구조조정은 거래 가격에 반영되어야 합니다.

환경영향평가(EIA)의 역할은 무엇인가요?

‘국가환경질 향상 및 보전법(B.E. 2535)’에 따라 정해진 기준(일반적으로 객실 수 80실 이상 또는 환경적으로 민감한 지역에 위치한 모든 호텔)을 초과하는 호텔의 경우, 건축 허가를 받기 전에 환경영향평가(EIA) 승인을 받아야 합니다. 환경영향평가(EIA) 승인, 부과된 조건 및 이후의 모니터링 보고서는 실사(due diligence)의 일부를 구성해야 하며, 이를 준수하지 않을 경우 행정 조치의 빈번한 사유가 되며, 경우에 따라 호텔 영업 허가 갱신이 거부될 수 있습니다.

외국인 소유 규정을 회피하기 위해 여전히 명의대여 구조가 이용되고 있는가?

외국인의 경제적 이익을 위해 태국인 주주가 토지나 주식을 보유하는 명의대여 방식은 토지법 제113조 및 외국인 사업법에 따라 불법이며, 현재 사업개발국과 특별수사국에서 적극적으로 수사하고 있습니다. 이로 인해 외국인 및 태국인 상대방 모두 형사 책임, 토지 강제 처분, 향후 허가 불허, 평판 훼손 등의 위험에 직면할 수 있습니다. 합법적인 대안(우선주를 보유한 태국인 지분 과반 기업, 등록 임대차, BOI(태국 투자청) 지원)은 이미 검증된 방법이며, 명의대여 분쟁으로 인한 비용보다 저렴합니다.

매매 계약이 완료된 직후 리브랜딩과 리모델링을 진행할 수 있나요?

네, 단 세 가지 주의사항이 있습니다. 호텔 운영 계약서(존재하는 경우)에는 대개 운영자의 동의가 필요하며, 계약 해지 수수료가 발생할 수 있습니다. 브랜드 변경 시, 특히 간판이나 상표와 관련된 경우에는 면허 서류 갱신이 필요할 수 있습니다. 건물의 구조나 배치를 변경하는 대규모 리모델링 공사의 경우, 건축 관리법에 따라 건축 변경 허가가 필요하며, 해당 시설이 2008년(B.E. 2551) 장관령 규정을 계속 준수하고 있는지 호텔 등록관으로부터 재확인받아야 할 수도 있습니다.

Juslaws & Consult가 외국인 구매자를 대신해 거래 전 과정을 진행할 수 있습니까?

네. 저희 호스피탈리티 팀은 구조화 메모, 조건서(Term Sheet), 양국어 비밀유지계약서(NDA), 법률 및 세무 실사, 주식매매계약서(SPA), 필요한 경우 투자청(BOI) 신청, DOPA 또는 BMA를 통한 호텔 영업허가 양도 또는 재신청, 토지등기소 등록, 은행 계좌 개설, 외화 송금 서류(FET 양식), DBD 및 국세청에 대한 거래 완료 후 법인 정보 업데이트, 그리고 거래 완료 후 고용, 세무 및 면허 관련 지원을 담당합니다. Juslaws & Consult 웹사이트를 통해 문의하시어 상담 일정을 예약해 주십시오.