2026년 4월 1일부터 태국 내 모든 합명회사 및 유한회사는 외국인 파트너를 추가하거나 외국인 권한 위임 이사를 선임하고자 할 경우 새로운 등록 절차를 거쳐야 합니다. 중앙 합명·유한회사 등록국은 2026년 3월 16일 제1/2026호 명령을 발표하여, 이러한 변경 사항을 처리하기 전에 등록관이 의무적으로 요구하는 서면 '투자 확인서'를 신설했습니다. 본 기사에서는 해당 명령의 배경, 요구 사항, 적용 대상, 그리고 태국에서 사업을 영위하는 외국인 투자자와 태국 기업에 미치는 의미를 설명합니다.
태국이 제1/2026호 명령을 도입한 이유
대리인 구조에 대한 지속적인 단속
사업개발국(DBD)은 지난 2년 동안 명의대여 거래에 대한 단속을 강화해 왔다. 회사가 태국인이 과반수 지분을 보유한 것처럼 보이도록 태국 국민이 외국인에게 자신의 이름과 자금을 빌려주는 행위는 ‘외국인 사업법(B.E. 2542, 1999년)’ 제36조에 따라 오랫동안 금지되어 왔으나, 과거에는 단속이 미흡했다. 수십 년간 규제 당국은 특정 시점의 정적인 재무 현황에만 의존해 왔습니다. 기업 서비스 제공업체들은 일상적으로 일시적인 "대여 자본"을 마련해, 은행 잔고 증명서를 발급받을 수 있을 만큼만 태국 주주 계좌에 자금을 예치한 뒤, 등록 절차가 끝나자마자 즉시 인출하는 방식을 사용해 왔습니다. 그런 시대는 이제 끝났습니다.
2025년 말과 2026년 초, DBD는 중앙수사국, 특별수사국(DSI), 자금세탁방지국(AMLO) 및 기타 기관들과 협력하여 관광, 부동산, 농업 분야에 걸친 광범위한 수사를 착수했습니다. DBD는 빅데이터 분석을 활용하여 기업의 지분 구조를 재무제표, AMLO 고위험 데이터베이스, 그리고 1,340만 명의 국가 복지 카드 소지자 명부와 대조함으로써 단속 역량을 강화했습니다. 이러한 심사를 통해 당국은 외국인이 태국인 명의 대여인을 이용하여 부동산을 보유하거나 제한된 업종을 운영하는 것으로 의심되는 21,000건 이상의 사례와 더불어, 전국적으로 운영 중인 명백한 고위험 기업 4,500여 곳을 적발했습니다.
2015년 제2호 명령이 법인 설립 요건을 어떻게 강화했는지, 그리고 그 과정에서 남겨진 법적 허점
첫 번째 주요 규제 조치는 중앙 합자회사 및 법인 등록국의 제2/2568호 명령으로, 이는 2026년 1월 1일부터 완전히 시행되었습니다. 이 명령은 법인 설립 시 요구되는 증거 기준을 근본적으로 변경했습니다. 이제 태국인 주주는 주식 청약 전 3개월간의 연속된 은행 거래 내역서를 제출해야 하며, 해당 내역서에는 출자 금액 및 날짜와 일치하는 추적 가능한 인출 내역이나 이체 내역이 명시되어 있어야 합니다. 이는 자본금이 외국 파트너가 마련한 일시적인 예치금이 아니라, 진정으로 "장기간 유지된" 자금이며 태국 주주의 소유임을 확인하기 위한 것입니다.
2/2568호 명령은 법인 등록 절차의 첫 단계에서 효력을 발휘했으나, 동시에 허점을 남기기도 했다. 노련한 사업가들은 처음부터 100% 태국인 소유 법인으로 설립함으로써 새로운 규정을 우회하는 방법을 재빨리 찾아냈다. 초기 등록 시점에는 외국인 주주나 이사가 없었기 때문에, 엄격한 재무 심사가 발동되지 않았다. 회사가 설립되고 은행 거래가 확보되면, 해당 법인은 DBD에 설립 후 변경 신고를 제출하여 외국인 투자자를 유일한 권한 있는 이사로 선임함으로써, 초기 자본 감사를 거치지 않고도 외국인에게 운영 및 재무에 대한 완전한 통제권을 부여했다.
제1/2026호 명령은 이러한 법적 허점을 메우기 위해 명시적으로 제정되었습니다. 이 명령은 실체 중심의 검증 범위를 법인 설립 시점부터 외국인이 관련된 모든 사후 변경 사항까지 확대합니다.
명령서 자체에 명시된 근거
2026년 제1호 명령의 서문에는 태국 국민들이 외국인을 대신해 사업을 운영하기 위한 명의대여자로 이용되어, 국민과 국가의 경제 안보에 피해를 입혀 왔다고 명시되어 있다. 이 명령은 태국 국민이 법에 따라 범죄에 해당할 수 있는 명의대여 방식의 사업에서 외국인에게 도움을 주거나, 지원을 제공하거나, 공동으로 사업을 운영하는 것을 방지하기 위한 시급하고 필수적인 조치라고 설명하고 있다.
제1/2026호 명령이 실제로 요구하는 내용
이 명령에 따라 등록기관은 등록 절차를 진행하기 전에 서면으로 된 투자 확인서를 요청해야 하는 두 가지 구체적인 경우가 규정됩니다.
제1조: 합명회사에 외국 파트너 추가
이 조항은 원래 모든 파트너가 태국 국적자였거나, 외국인 파트너가 총 출자액의 50% 이상을 보유했던 합자회사가, 외국인의 총 출자 지분이 50% 미만이 되고 외국인 중 관리 파트너가 없는 상태로 변경되는 수정 신청서를 제출하는 경우에 적용됩니다.
실질적으로 이는 전형적인 명의대여 방식을 겨냥한 조치입니다. 합자회사는 처음에 태국인 파트너만으로 구성되다가, 이후 외국인을 소수 지분 파트너로 추가함으로써 외국인 투자 비중을 50% 미만으로 유지해 ‘외국인 사업법’의 적용을 피하는 방식입니다. 등기소가 변경 신청을 처리하기 전에, 신청서에 서명하는 관리 파트너는 ‘투자 확인서’를 제출해야 합니다. 또한 이 조항은 새로운 태국인 파트너들이 합법적이고 검증 가능한 자본으로 지분을 진정으로 매입했다는 사실을 입증하지 않은 채, 외국인 지분 우위 파트너십에서 태국인 지분 우위 파트너십으로 재분류하려는 시도도 포괄합니다.
제2조: 유한회사에 외국인 인가 이사를 선임하는 것
이 조항은 원래 모든 권한 있는 이사가 태국 국적자였던 유한회사가 이사 명단 또는 회사를 대표할 권한이 있는 이사의 수나 성명에 대한 변경 신고를 제출하여, 그 결과 외국인이 권한 있는 이사 또는 공동 권한 있는 이사가 되는 경우에 적용됩니다.
이 조항은 앞서 설명한 법적 허점을 직접적으로 해결하기 위한 것입니다. 형식상 태국인 이사들에 의해 운영되어 온 태국 기업이 이제 외국인에게 서명 권한을 부여할 경우, 이 요건이 적용됩니다. 정부는 실질적인 기업 지배권이 종종 주주 명부를 완전히 우회하여 서명 권한을 가진 이사들에게 있다는 사실을 공식적으로 인정하고 있습니다. DBD는 기존에 전적으로 태국인만으로 구성되었던 기업에 외국인 이사를 선임하는 과정에 심사를 적용함으로써, 정관 변경 시점에 해당 기업이 전체 자본 구조에 대해 합당한 근거를 제시하도록 강제하고 있습니다.
투자 확인서
2026년 제1호 명령에 첨부된 양식은 단순한 행정 서류에 그치지 않습니다. 이는 진술 내용이 허위일 경우, 서명자가 ‘모른 척할 수 있는 여지’를 없애고 직접 형사 책임을 지도록 하기 위해 마련된 선서 진술서입니다.
서명자들이 해당 양식에서 확인해야 할 사항
이 양식에 서명하는 관리 파트너 또는 권한을 위임받은 이사는, 합자회사의 모든 파트너가 정해진 대로 출자금을 납입하고 전액 완납했거나, 회사의 모든 주주가 진정으로 주식을 청약하고 전액 납입했음을 확인해야 합니다. 또한 서명자는 태국 국민이 명의대여인 자격으로 외국인과 함께 사업에 협력하거나 지원하거나 참여하지 않았음을 증명해야 합니다.
이 양식에는 명시적인 동의 조항도 포함되어 있습니다. 서명자는 등록기관이나 담당자가 추가 형사 기소를 위해 해당 정보를 법 집행 기관과 공유하는 것을 허용하는 데 동의합니다. 이는 단순한 형식적 절차가 아닙니다. 이는 추후 해당 기업이 조사받을 경우 DBD, DSI 및 AMLO가 근거로 삼을 수 있는 문서 기록을 남기는 역할을 합니다.
해당 양식에서 인정된 형사 처벌
이 양식은 서명자가 허위 신고 시 적용되는 처벌 내용을 명시적으로 인지하도록 요구하고 있습니다. 이와 관련하여 세 가지 별도의 법적 조항이 적용됩니다.
1999년(불기 2542년) 제정된 ‘외국인 사업법’ 제36조에 따르면, 태국 국민 또는 법인이 외국인의 제한 사업 운영을 지원, 조력, 방조하거나 이에 가담하는 행위, 또는 외국인이 법을 회피하여 사업을 운영할 수 있도록 주식을 보유하는 명의대여 행위를 하는 것은 형사 범죄로 간주됩니다. 처벌로는 3년 이하의 징역 또는 10만 바트에서 100만 바트 사이의 벌금, 또는 이 둘을 병과할 수 있습니다. 유죄 판결 시, 법원은 불법 영업의 중단을 명령해야 합니다. 유죄 판결을 받은 당사자가 이에 저항하거나 지연할 경우, 위반 행위가 지속되는 날마다 10,000바트에서 50,000바트에 이르는 일일 벌금이 추가로 부과됩니다.
형법 제137조는 관할 공무원에게 허위 정보를 제공하는 행위를 규정하고 있습니다. 투자 확인 절차와 관련하여, 실제로는 외국 투자자가 자본을 조달했음에도 불구하고 태국인 주주가 자신의 지분 대금을 실제로 지불했다고 주장하는 행위는 명백한 위반에 해당합니다. 이에 대한 처벌은 6개월 이하의 징역 또는 10,000바트 이하의 벌금, 또는 이 둘을 병과할 수 있습니다.
형법 제267조는 공문서 또는 공식 문서에 공무원이 허위 내용을 기재하도록 하는 행위를 규정하고 있습니다. 이사들이 조작된 주주 명단과 함께 허위 투자 확인서를 제출할 경우, 이는 중앙등기소가 공식 법인등기부에 허위 데이터를 기재하도록 하는 행위입니다. 이에 대한 처벌은 3년 이하의 징역 또는 6만 바트 이하의 벌금, 또는 이 둘을 병과할 수 있습니다.
제41조에 따른 이사의 개인적 책임
‘외국기업법’ 제41조는 법인 외피를 명시적으로 뚫는다는 점을 반드시 이해해야 합니다. 회사가 제36조에 해당하는 위반 행위를 저지른 경우, 해당 위반 행위에 가담했거나 이를 방지하기 위해 회사를 합리적으로 관리하지 못한 이사, 파트너 또는 권한을 위임받은 자는 개인적으로 동일한 징역형 및 벌금형에 처해집니다. 이전 법률 고문이나 회계 법인의 조언에 의존했다는 주장은 유효한 항변 사유가 되지 않습니다.
이 명령의 적용 대상은 누구인가
태국 합자회사에 진출하는 외국인 투자자
태국 합자회사에 파트너로 추가되는 외국인이 있어, 그 결과 외국인의 지분율이 50% 미만이 되는 경우, 이제 해당 요건이 적용됩니다. 합자회사의 태국인 관리 파트너는 ‘투자 확인서’에 서명하여 정관 변경 신고서와 함께 제출해야 합니다. 관리 파트너가 해당 확인서를 성실히 작성할 의사가 없거나 작성할 수 없는 경우, 등록 절차는 진행되지 않습니다.
외국인 위임 이사를 선임하는 태국 기업들
태국인 대표이사들만 경영해 온 태국 유한회사가 외국인 대표이사를 새로 선임하려는 경우에도 동일한 요건이 적용됩니다. 이는 특히 외국인 투자자가 주주로 참여하고 있었으나 대표이사로 등재된 적이 없으며, 이제 공식적인 서명 권한을 행사하고자 하는 회사에 해당됩니다.
기존에 외국 자본이 참여하고 있는 기업
이 명령이 적용되지 않는 경우를 유의해야 합니다. 명령이 발효되기 전에 이미 외국 국적의 이사가 재직 중인 회사나, 외국 국적의 파트너가 50% 미만인 합자회사의 경우, 해당 요건이 소급 적용되지 않습니다. 요건의 발동 시점은 개정안 자체의 발효 시점입니다.
그러나 기존 명의대여 구조를 갖추고 있는 기업들은 단순히 수정 신고를 할 계획이 없다는 이유만으로 안전하다고 생각해서는 안 됩니다. 태국 기업국(DBD)은 새로운 신고 여부와 관계없이 빅데이터 통합 분석을 적극 활용하여 기존 기업들을 조사하고 있습니다. 만약 태국인 주주들이 과거 투자 자금의 출처를 입증하지 못한다면, 해당 법인은 구조적으로 감사 대상이 될 위험이 높으며, 특히 관광, 부동산, 농업과 같은 고위험 분야에서 사업을 영위하는 경우 더욱 그러합니다.
실제적으로 이는 무엇을 의미하는가
100% 태국 자본으로 설립한 후 나중에 정관을 개정하는 방식의 법적 허점이 차단되었다
수년 동안 법인 설립 시 심사를 피하기 위한 가장 일반적인 우회 방법은 태국인 주주와 이사만으로 회사를 설립한 뒤, 나중에 정관을 개정하여 외국인 투자자를 영입하는 것이었습니다. 제1/2026호 명령은 제2/2568호 명령이 법인 설립 시 적용하는 것과 동일한 실체 기반 검증 절차를 정관 개정 단계에도 적용함으로써 이러한 전략을 무력화합니다.
구조적 변화를 앞두고 실사(Due Diligence)를 수행하는 것은 이제 필수적이다
외국인 파트너나 외국인 위임 이사를 추가하는 수정안을 제출하기 전에, 기업은 자사의 실제 자본 구조를 면밀히 검토해야 합니다. 모든 태국인 파트너나 주주가 자신의 지분 또는 출자금을 자금을 통해 납부했음을 입증할 수 있습니까? 명의대여 행위로 해석될 수 있는 별도 합의서, 외국인 파트너가 태국인 주주에게 제공한 대출, 또는 기타 약정이 존재합니까? 관리 파트너나 이사가 ‘투자 확인서(Confirmation of Investment)’에 서명하기 전에 이러한 질문들에 대한 답변을 마련해야 합니다.
그 결과는 벌금 이상의 심각한 결과를 초래한다
명목상 법인 구조를 운영할 경우 부과되는 제재는 법정 벌금을 훨씬 뛰어넘습니다. 조사 결과 해당 회사가 명목상 법인 구조로 판명될 경우, ‘태국’ 기업으로서의 보호 지위를 상실하고 면허 없이 제한된 사업을 영위하는 외국 법인으로 재분류됩니다. 이로 인해 법정 청산이나 기업 자산의 강제 처분이 불가피하게 됩니다.
이러한 현실은 부동산 분야에서 가장 심각합니다. 외국인은 일반적으로 토지법에 따라 토지 소유가 금지되어 있기 때문에, 태국인 명의대여자를 통해 자유보유 토지를 보유하는 경우가 빈번합니다. 대리인 관계가 적발될 경우 토지국은 형사 고발을 제기하며, 토지국 국장은 일반적으로 180일에서 1년 이내에 불법으로 보유한 토지의 강제 처분을 명령할 권한을 가지고 있다. 당사자들이 이에 따르지 않을 경우, 국가는 공개 경매를 통해 강제 매각을 진행할 수 있으며, 매각 대금에서 5%의 벌금을 징수할 수 있다.
이러한 사안에 연루된 외국인은 태국 체류 및 취업 금지, 태국 재입국 금지 등 ‘이민법(B.E. 2522)’에 따른 즉각적이고 엄중한 이민법상 제재를 받게 되며, 이로 인해 태국 내 거주, 취업 또는 재입국이 불가능해집니다.
외국인 투자자를 위한 규정 준수 대안
태국 정부의 명의대여자 단속 조치는 외국인 투자를 배척하는 입장이 아닙니다. 이는 규제 투명성을 높이고 합법적인 투자 경로를 장려하기 위한 조치입니다. 여러 법적 체계 하에서는 태국인 명의대여자 없이도 외국인이 지분의 과반수 또는 전부를 소유할 수 있습니다.
투자청(BOI) 홍보
외국인 투자자에게 가장 확실한 방법은 태국 투자청(BOI)으로부터 투자 장려 인증을 획득하는 것입니다. 정부는 첨단 기술, 친환경 에너지, 디지털 서비스, 첨단 제조업 등 특정 분야에 대한 외국인 직접 투자를 적극 장려하고 있습니다. BOI(태국 투자위원회) 인가증을 취득하면 최대 100%의 외국인 지분 보유가 허용되며, 해당 법인은 '외국인 사업법'의 제한 대상 목록에서 제외됩니다. 또한 BOI 인가는 3~8년간의 법인세 면제, 수입 기계에 대한 관세 면제, 외국인 임원에 대한 비자 및 취업 허가 절차 간소화 등 상당한 세제 혜택을 제공합니다. 취약한 명의대여 회사를 규정을 준수하는 BOI 법인체로 재편하는 것은 가능한 기업 구조 조정 방안 중 가장 강력한 형태입니다.
미국-태국 우호 조약
미국 시민 및 미국인이 지분의 과반수를 보유한 법인의 경우, 우호 조약이 구체적인 법적 근거를 제공합니다. 요건을 충족하는 기업은 미국인의 지분 보유 비율을 과반수 이상 또는 100%로 유지하면서, 태국 내 기업과 거의 동등한 조건으로 사업을 영위할 수 있으며, ‘외국인 사업법’ 제3목록에 명시된 대부분의 제한 사항에서 면제됩니다. 또한 우호 조약에 따라 태국인 명의대주주를 둘 필요가 전혀 없습니다.
해외 사업자 등록증 (FBL)
독자적인 기술을 보유하거나 상당한 자본 투자를 하는 외국 기업은 「외국기업법」 제17조에 따라 외국기업위원회에 직접 외국기업허가(FBL)를 신청할 수 있습니다. 신청 절차는 재량에 따라 결정되며 해당 프로젝트가 국가 경제에 미치는 기여도를 기준으로 면밀히 심사되지만, 외국기업허가를 취득하면 제한된 업종을 운영할 수 있는 완전한 법적 보호를 받게 됩니다.
태국 산업단지청 (IEAT)
제조 및 중공업 기업의 경우, IEAT가 관리하는 정부 승인 산업단지에 사업장을 설립하면 산업용 토지를 완전 소유할 수 있는 권리를 얻게 되며, 명의대여 구조를 거칠 필요 없이 100% 외국인 소유권을 유지할 수 있습니다.
Juslaws & Consult가 어떻게 도움을 드릴 수 있는지
Juslaws & Consult는 수년 동안 외국인 투자자와 태국 기업을 대상으로 기업 구조 설계, 외국인 사업법 준수, 명의대여 계약과 관련된 위험에 대해 자문을 제공해 왔습니다. 제1/2026호 명령이 시행됨에 따라, 당사는 다음과 같은 구체적인 방법으로 귀사를 지원할 수 있습니다.
당사는 귀사의 자본 구조에 대해 철저한 실사 검토를 수행하여, 현재의 구조가 구조 변경 시 수반되는 엄격한 심사를 견딜 수 있는지 평가합니다. 여기에는 태국 주주 자본의 출처 추적 가능성 확인과, 명의대여 행위로 해석될 수 있는 모든 구조를 파악하는 작업이 포함됩니다.
주주 구조 조정, 외국 기업 영업 허가 신청, BOI(태국 투자청) 인센티브 신청, 우호 조약(Amity Treaty) 체계 활용, 또는 명의대여 책임 문제를 유발하지 않으면서 외국인 투자자의 이익을 보호하는 규정 준수 우선주 구조 도입 등 조정이 필요한 경우, 당사는 귀사에 적합한 해결책을 찾아 실행할 수 있도록 지원합니다.
당사는 투자 확인서 및 모든 증빙 서류를 작성하고 검토하여, 처음부터 정확하게 제출될 수 있도록 합니다. 또한 규제 환경이 지속적으로 변화함에 따라 귀사가 법적 요건을 준수하고 건전한 상태를 유지할 수 있도록 지속적인 기업 규정 준수 자문을 제공합니다.
외국인 파트너를 영입하거나 외국인 이사를 선임할 계획이시거나, 기존 조직 구조의 규정 준수 여부가 걱정되신다면 저희에게 문의하여 상담을 받아보시기 바랍니다.
자주 묻는 질문:
Q: 중앙 파트너십 및 회사 등록국의 제1/2026호 명령은 무엇입니까?
A: 제1/2026호 명령은 2026년 3월 16일 사업개발부 중앙등기소가 발표한 지침입니다. 이 지침은 외국인 파트너나 외국인 위임 이사를 추가하기 위해 등록 내용을 변경하는 합명회사 및 유한회사에 대해 의무적인 투자 확인 요건을 도입합니다. 이 지침은 2026년 4월 1일부터 시행되었습니다.
Q: 태국에서 명의주주의 법적 정의는 무엇입니까?
A: 태국 연호 2542년 제정된 ‘외국인 사업법’ 제36조에 따르면 , ‘명목상 소유자(nominee)’란 외국인이 태국 법률을 회피하거나 위반하여 제한된 사업을 영위할 수 있도록 하기 위해, 외국인을 대신하여 회사의 지분을 보유하거나 자신의 사업인 것처럼 가장하여 사업에 참여하는 태국 국민 또는 태국 법인을 의미합니다. 이러한 금지 조항은 태국인 명목상 소유자와 이러한 약정을 허용한 외국인 실질 소유자 모두에게 동등하게 적용됩니다.
Q: 제1/2026호 명령은 외국인 주주가 있는 모든 기업에 적용됩니까?
A: 아닙니다. 이 명령은 두 가지 특정 상황에 적용됩니다. 첫 번째는 합명회사가 등록 내용을 변경하여 외국인 파트너를 추가할 때, 그 결과 외국인 지분율이 총 자본금의 50% 미만이며 외국인 관리 파트너가 없는 경우입니다. 두 번째는 유한회사가 등록 내용을 변경하여 이전에 모든 이사가 태국 국적자였던 상황에서 외국인을 이사로 추가하는 경우입니다. 이 명령은 변경되지 않은 기존 구조에는 소급 적용되지 않습니다.
Q: 제1/2026호 명령은 신규 법인 설립에도 적용됩니까?
A: 아닙니다. 신규 법인 설립은 2026년 1월 1일부터 시행된 제2/2568호 명령에 따라 규율되며, 이 명령은 태국인 주주가 자본금의 합법적인 출처를 입증할 수 있는 3개월간의 연속된 은행 거래 내역서를 제출할 것을 요구합니다. 제1/2026호 명령은 일부 사업자들이 회사를 100% 태국 자본으로 설립한 후, 사후에 외국인 이사를 추가하기 위해 정관을 개정하는 관행을 막기 위해, 법인 설립 후 정관 개정에 관한 잔여 허점을 보완하기 위해 특별히 마련되었습니다.
Q: ‘투자 확인서’란 무엇인가요?
A: 이는 명령 제1/2026호에 첨부된 선서 진술서로, 변경 신청을 제출하는 대표 파트너 또는 권한을 위임받은 이사가 서명해야 합니다. 이 양식은 모든 출자 또는 지분 납입이 진실된 것임을 확인하고, 명의대여 계약이 존재하지 않음을 확인하며, 허위 신고 시 적용되는 형사 처벌을 인지하는 내용을 담고 있습니다. 또한 등록관이 추가 조치를 위해 해당 정보를 법 집행 기관에 전달할 수 있도록 허용하는 동의 조항도 포함되어 있습니다.
Q: 허위 투자 확인서를 제출할 경우 어떤 처벌을 받게 됩니까?
A: 허위 확인은 세 가지 별도의 조항에 따라 기소될 수 있습니다. ‘외국인 사업법’ 제36조에 따르면, 명의대여 행위는 최대 3년의 징역, 10만~100만 바트의 벌금 또는 이 둘 모두에 처해질 수 있으며, 사업 운영이 중단되지 않을 경우 하루 1만~5만 바트의 벌금이 추가됩니다. 형법 제137조에 따르면, 관할 공무원에게 허위 진술을 한 경우 6개월 이하의 징역 또는 10,000바트 이하의 벌금, 또는 이 둘 모두에 처해질 수 있습니다. 형법 제267조에 따르면, 공문서에 허위 기재가 이루어지게 한 경우 3년 이하의 징역 또는 60,000바트 이하의 벌금, 또는 이 둘 모두에 처해질 수 있습니다.
Q: 이사들은 개인적으로 책임을 지나요?
A: 네. 「외국기업법」 제41조는 법인격 부인을 명시하고 있습니다. 회사가 대리인을 통한 범죄를 저지른 경우, 해당 범죄에 가담했거나 이를 방지하기 위해 합리적인 조치를 취하지 않은 이사, 파트너 또는 권한을 위임받은 자는 개인적으로 동일한 징역 및 벌금형에 처해집니다.
Q: 이번 명령이 내려진 후에도 기업은 여전히 외국인 위임 이사를 등록할 수 있습니까?
A: 네 . 해당 명령은 외국 파트너나 외국인 위임 이사 추가를 금지하지 않습니다. 다만, 제출 서류에 ‘투자 확인서’를 포함해야 한다는 추가 요건을 도입했습니다. 자본 구조가 실제 상황과 일치하고 명의대여 계약이 존재하지 않는 한, 등록 절차는 정상적으로 진행될 수 있습니다.
Q: 저희 회사는 수년 전 일반적인 49:51 합작 투자 형태로 설립되었습니다. 저희에게 위험이 있을까요?
A: 새로운 등록 규정은 변경 신청 시점에 적용되지만, DBD는 빅데이터 통합 및 기관 간 협력을 적극 활용하여 기존 기업들에 대한 조사를 진행하고 있습니다. 2026년 초, DBD는 21,000건 이상의 의심 사례와 4,500개 이상의 고위험 기업에 대한 조사 사실을 발표했습니다. 태국인 주주들이 투자 자금의 과거 출처를 입증하지 못할 경우, 해당 법인은 구조적으로 감사 대상이 될 가능성이 높으며, 특히 고위험 업종에서 사업을 영위하는 경우 더욱 그러합니다.
Q: 회사가 명의대여 구조로 판명될 경우 기업 자산은 어떻게 되나요?
A: 해당 기업은 태국 법인의 지위를 상실하고, 허가 없이 제한된 사업을 영위하는 외국 법인으로 재분류됩니다. 이로 인해 의무적 청산 또는 강제 자산 처분이 이루어집니다. 부동산의 경우, 토지국은 일반적으로 180일에서 1년 이내의 정해진 기간 내에 불법으로 보유한 토지에 대한 강제 처분을 명령할 수 있습니다. 이를 이행하지 않을 경우, 정부는 공개 경매를 통해 강제 매각을 진행할 수 있으며, 매각 대금에서 5%의 수수료를 징수하고 이사에 대해 형사 고발을 할 수 있습니다.
Q: 외국인 투자자에게는 이민 관련 영향이 있습니까?
A: 네. 불법 명의대여 구조를 운영하다 적발된 외국인은 2019년(B.E. 2522) 이민법에 따라 즉시 비자가 취소되고 수년간 입국 금지 명단에 등재되어 태국 내 거주, 취업 또는 재입국이 금지됩니다. 이러한 제재는 LTR이나 DTV와 같은 장기 비자를 포함하여 해당 외국인이 소지한 비자 종류와 무관하게 적용됩니다.
Q: 이 명령은 BOI 지원 기업이나 우호협정 체결 기업에 영향을 미치나요?
A: BOI(태국투자청)의 지원을 받아 외국인 지분 과반 또는 전액 소유가 허용된 기업과, 미국-태국 우호 조약에 따라 운영되는 기업들은 구조가 다르기 때문에 해당 명령에 명시된 특정 상황에 해당되지 않을 수 있습니다. 그러나 외국인 이사나 파트너와 관련된 구조 변경 사항은 여전히 해당 명령의 요건을 고려하여 신중하게 검토해야 합니다. 확실하지 않은 경우, 자격을 갖춘 법률 사무소에 자문을 구하시기 바랍니다.
Q: 현재 회사에 명의대여 구조가 있다면 어떻게 해야 하나요?
A: 귀사가 외국인 투자자를 대신해 주식을 보유하는 태국인 명의대여인을 활용하고 있다면, 이번 명령으로 인해 이미 불법적인 구조에 또 다른 법적 위험 요소가 추가됩니다. 따라서 등록 변경 절차를 진행하기 전에 반드시 전문적인 법률 자문을 구하여 귀사를 법규를 준수하는 구조로 재편할 것을 강력히 권장합니다. 합법적인 대안으로는 외국인 사업 면허(Foreign Business License) 신청, BOI(태국 투자청) 인센티브 활용, 미국 투자자의 경우 우호 조약(Amity Treaty) 적용, IEAT(태국 산업단지) 내 입지 선정, 또는 진정한 태국 파트너와 함께 법규를 준수하는 우선주 구조를 도입하는 것 등이 있습니다.
Q: 회사의 변호사나 회계법인이 명의대여 구조를 마련한 경우, 회사는 이를 몰랐다고 주장할 수 있습니까?
A: 아닙니다. 「외국기업법」 제41조에 따르면, 법규 준수 의무는 해당 법인의 이사 및 주주에게 있습니다. 이사는 범죄 행위에 가담했거나 이를 방지하기 위한 합리적인 조치를 취하지 않은 경우 개인적으로 책임을 집니다. 이전 서비스 제공자의 조언에 의존했다는 주장은 형사 책임에 대한 유효한 항변 사유가 되지 않습니다.
Q: 제1/2026호 명령의 전문은 어디에서 볼 수 있나요?
A: 제1/2026호 명령의 태국어 원문은 기업진흥국에서 공표했습니다. Juslaws & Consult에서는 해당 명령의 영어 번역본과 ‘투자 확인서’ 양식을 작성하였으며, 아래에서 확인하실 수 있습니다:
중앙 파트너십 및 기업 등록청의 명령
제1호/2026
제목: 합명회사의 파트너로 외국인을 추가하거나 유한회사의 권한 있는 이사로 외국인을 추가하는 경우의 등록 기준 및 절차
태국 국민이 외국인을 대신하여 사업을 운영하기 위한 명의대여자(nominee)로 이용되어 온 것으로 드러났으며, 이는 국민과 국가의 경제 안보에 영향을 미치고 피해를 입혔으므로, 태국 국민이 법상 범죄에 해당할 수 있는 명의대여 형태의 방식으로 외국인에게 도움을 주거나 지원을 제공하거나 공동으로 사업을 운영하는 것을 방지하기 위해 시급하고 필요한 조치를 마련할 필요가 있다.
합명회사 또는 유한회사의 변경 등기가, 합명회사의 파트너로 외국인을 추가하거나 유한회사의 권한을 위임받은 이사로 외국인을 추가하는 경우, 질서 있고 적절하며 합당한 방식으로 이루어지도록 하기 위하여;
2006년(불기 2549년) 제정된 ‘합명회사 및 유한회사 등록사무소 설립, 등록관 임명, 합명회사 및 유한회사 등록 기준 및 절차에 관한 장관령’ 제3조 제3항에 의거하여, 중앙등록관은 합명회사 및 유한회사의 변경 등록에 관한 기준과 절차를 다음과 같이 정한다:
제1조: 원래 모든 구성원이 태국 국적자였거나, 총 출자액의 50% 이상을 보유한 외국인 구성원이 있었던 합자회사의 변경 등록과 관련하여, 외국인 구성원의 총 출자 지분이 총 출자액의 50% 미만이 되도록 구성원을 변경하는 등록 신청이 이루어지고, 그 중 외국인이 관리 파트너가 아닌 경우, 등기소장은 등기 신청서에 서명한 관리 파트너에게 본문에 첨부된 양식에 따라 투자 확인서를 제출하도록 통지하여야 한다.
제2조: 원래 회사를 대표할 권한이 있는 모든 이사가 태국 국적자였던 유한회사의 변경 등록과 관련하여, 이사의 변경 또는 회사를 대표할 권한이 있는 이사의 수나 성명을 변경하는 신청이 제출되어 그 결과 외국인이 회사를 대표할 권한이 있는 이사 또는 공동 대표 이사가 되는 경우, 등기소장은 등록 신청서에 서명한 이사에게 본문에 첨부된 양식에 따라 투자 확인서를 제출할 것을 통지하여야 한다.
이 명령은 불기 2569년(2026년) 4월 1일부터 효력을 발생한다.
불기 2569년(2026년) 3월 16일 발주
- 서명 -
(푼퐁 나이야나파콘 씨)
사업개발부 국장 겸 중앙 등록관
투자 확인
중앙 합자회사 및 법인 등록국 명령 제1/2026호 부속서: 합자회사의 파트너로 외국인을 추가하거나 유한회사의 권한 있는 이사로 외국인을 추가하는 경우의 등록 기준 및 절차
___________에서
날짜 ___ 월 ___ 불기 ___
본인 ___________(성함)과 ___________(성함)은, 합명회사/법인 ___________(등록번호 ___________)의 대표 파트너/권한을 위임받은 이사로서, 본 합명회사의 모든 파트너가 정해진 바에 따라 출자금을 적법하게 납입하고 전액 완납하였음을, 또한 해당 법인의 모든 주주가 주식을 정식으로 인수하고 전액 납입하였음을 이에 확인합니다.
또한, 태국 국민 중 누구도 명의대여인 자격으로 외국인과 함께 사업에 관여하거나 지원 및 협력을 제공한 사실이 없음을 확인합니다.
태국 국민 또는 외국인이 아닌 법인이 외국인이 법률을 회피하거나 위반하여 사업을 영위할 수 있도록 명목상 대리인으로서 해당 외국인에게 원조나 지원을 제공하거나 사업 활동에 참여하는 경우, 그러한 행위는 2542년(1999년) 외국사업법 제36조에 따른 범죄에 해당하며 (1999년)에 따른 범죄에 해당하며, 3년 이하의 징역 또는 10만 바트에서 100만 바트 사이의 벌금, 또는 이 둘 모두에 처해질 수 있음을 인정합니다.
또한 당사는 파트너십/회사의 투자 또는 지분 보유와 관련하여 등기소장에게 허위 정보를 제공하는 행위가 관할 공무원에게 허위 진술을 하는 것에 해당하며, 이는 형법 제137조 및 제267조에 따른 범죄로서 6개월 이하의 징역 또는 10,000바트 이하의 벌금, 또는 이 둘 모두에 처해질 수 있음을 인정합니다. 각각 3년 이하의 징역 또는 60,000바트 이하의 벌금, 또는 이 둘 모두에 처해질 수 있음을 인정합니다.
본 서면 확인서는 증거로 효력을 갖습니다.
(서명) ___________ 신청인 ( ___________ )
(서명) ___________ 신청인 ( ___________ )
회사 인감 날인 (있는 경우)
