수년 동안 태국의 외국인 투자자들은 아주 간단한 조언을 들어왔습니다. 지분의 51%를 태국인 명의로 등록하고 49%는 외국인 명의로 유지하면 회사가 안전할 것이라는 것이었습니다. 이러한 방식은 법적으로 타당하지 않았으며, 2025년과 2026년에 들어서는 더욱 위험해졌습니다. 기업진흥국은 경찰 및 기타 기관과 협력하여 일반적인 경고에서 벗어나 표적 단속, 등록 심사 강화, 그리고 명의대여 구조에 대해 더욱 적극적으로 단속하겠다는 공개 성명 발표로 전환했습니다. 문제는 더 이상 서류상 주주 명단에 무엇이 적혀 있는지가 아닙니다. 문제는 누가 실제로 자금을 출자했는지, 누가 실제로 회사를 지배하는지, 그리고 누가 실제로 회사로부터 이익을 얻는지입니다.
태국의 후보자 단속은 더 이상 이론상의 문제가 아니다
최근의 단속 조치로 인해 위험도 산정 방식이 변경되었습니다
명목상 대리인 문제는 더 이상 단순한 이론적 규정 준수 문제가 아닙니다. 2025년 말과 2026년 초, 태국 은행감독청(DBD)은 중앙수사국과 협력하여 단속을 공개적으로 강화했으며, 회계 분야 중개업체들에게 외국인이 태국인 명목상 대리인을 구하거나 이른바 ‘기업용 돈세탁 계좌’를 개설하는 것을 돕지 말라고 경고하고, 특히 관광, 부동산, 농산물 무역 등 오랫동안 명목상 대리인 위험과 연관되어 온 분야에 대한 심층 조사를 실시하겠다고 발표했습니다. 2026년 3월 한 달 동안만 해도, DBD는 코코넛 업계 조사 결과 명의대여 행위가 의심되는 6개 업체를 적발했다고 발표했으며, 파타야 지역 단속을 통해 100개 이상의 기업을 추가 조사 대상으로 선정했다고 보고했고, 2026년 3월 24일에는 명의대여 방지 조치를 한층 더 강화하겠다고 발표했다.
이것이 외국인 투자자와 태국-외국 합작 기업에 왜 중요한가
실질적인 메시지는 명확합니다. 등기소와 집행 기관들은 명목상의 지분 비율만을 따지지 않습니다. 이들은 자금 출처, 실제 의사결정 구조, 사무실 소재지, 태국 주주의 신뢰도, 그리고 실제로 누가 사업을 운영하고 있는지에 대한 상업적 실태를 면밀히 검토하고 있습니다. 서류상으로는 ‘태국 기업’으로 보일지라도, 태국 주주들이 단지 명목상의 존재에 불과하다는 사실이 드러난다면, 해당 기업은 여전히 문제가 있는 외국계 지배 구조로 간주될 수 있습니다.
태국인 51% 지분 소유 및 명의대여 금지 규정의 법적 근거
‘외국인 기업법’은 출발점이지만, 전부는 아니다
대부분의 외국인 투자자들이 가장 먼저 떠올리는 법률은 2542년(B.E.) 외국기업법입니다. 제4조에 따르면, “외국인”이란 단순히 외국 국적의 개인이나 해외에 설립된 회사에 국한되지 않습니다. 여기에는 간접 지분 보유 구조를 포함하여 외국인이 50% 이상을 소유하거나 투자한 태국 법인 또한 포함됩니다. 이 법은 제한 업종을 세 가지 목록으로 분류합니다. 제1목록에는 특별한 사유로 인해 외국인이 영위를 금지된 업종이 포함됩니다. 제2목록에는 국가 안보, 문화, 천연자원 또는 전통 공예와 관련된 업종이 포함되며, 이에 대한 승인은 더욱 엄격하게 통제됩니다. 제3목록에는 태국 국민이 아직 경쟁할 준비가 되어 있지 않은 것으로 간주되는 업종이 포함되며, 외국인은 일반적으로 이를 영위하기 전에 허가를 받아야 합니다.
이러한 기준은 중요하지만, 동시에 흔히 저지르는 실수를 낳기도 합니다. 일부 투자자들은 외국인 지분율을 50% 미만으로 유지하기만 하면 문제가 저절로 해결된다고 가정합니다. 하지만 그렇지 않습니다. FBA(외국인지분법)가 정의한 ‘외국인’의 공식적 기준은 분석의 한 부분에 불과합니다. 명의대여 의혹이 제기될 경우, 법원과 DBD(기업등록국)는 단순히 주주명부뿐만 아니라 해당 계약의 실질적 내용을 면밀히 검토합니다.
후보자의 행위는 형사 및 민사상 위험을 초래합니다
DBD가 최근 발표한 경고문에서는 금지된 행위를 구체적인 사례와 함께 반복적으로 설명하고 있습니다. 외국인이 제한된 사업을 영위할 수 있도록 이를 돕거나 지원하거나, 외국인을 대신해 지분을 보유하는 태국인은 ‘외국인 사업법’ 제36조에 따라 법적 책임을 질 수 있습니다. 필요한 허가 없이 제한된 사업을 운영하는 외국인은 제37조에 따라 법적 책임을 질 수 있습니다. DBD의 최근 공식 성명에서 당국은 최대 3년의 징역형 및 10만 바트에서 100만 바트에 이르는 벌금형에 처해질 수 있으며, 위반 행위가 지속되는 동안 매일 벌금이 부과될 수 있음을 다시 한번 강조했습니다.
민사 및 상법 규정이 중요한 이유는 허위 구조가 무효가 될 수 있기 때문이다
바로 이 지점에서 많은 “비공식 합의”가 무산됩니다. 회사의 서류상 절차가 완벽해 보일지라도, 부수적 합의의 목적이 불법이라면 그 합의는 무효가 될 수 있습니다. 민상법 제150조는 행위의 목적이 법률에 의해 금지되거나, 불가능하거나, 공공질서 또는 선량한 풍속에 반하는 경우 그 행위가 무효라고 규정하고 있습니다. 또한, 한 문서가 실제 거래를 은폐하기 위한 위장 행위에 불과한 경우에도 제155조가 적용됩니다. 명목상 대리인 분쟁에서 법원은 서류상의 명칭에만 그치지 않습니다. 법원은 해당 서류가 현실을 반영하는지 여부를 검증합니다.
토지가 관련된 사안에서는 토지법이 결정적인 역할을 한다
외국인을 대신해 토지를 보유하기 위한 명목상의 수단으로 회사가 이용될 경우, 그 위험은 더욱 커집니다. 토지법 제86조는 외국인의 토지 소유를 제한하고 있으며, 대법원은 태국 회사가 단순히 외국인의 통제를 위한 명의 대여 수단에 불과한 경우 해당 토지 거래를 무효로 처리할 것임을 분명히 한 바 있습니다. 이러한 경우, 토지 거래 자체가 무효로 선언될 수 있으며 소유권도 취소될 수 있습니다.
현재의 단속을 주도하고 있는 명령과 법원 판결
중앙 파트너십 및 법인 등록국 명령 제205/2555호
제205/2555호 명령은 오래전부터 시행되어 온 등록 관리 규정이었다. 실질적으로 이 명령은 외국인의 지분율이 50% 미만인 경우나 외국인이 서명 권한을 가진 경우, 태국 주주의 재정적 건전성을 입증할 증거를 요구함으로써, 등기소가 태국 주주의 지분이 실제 존재하며 충분한 자금을 바탕으로 하는지 여부를 검토할 수 있도록 했다. DBD(태국 기업청)의 등록 매뉴얼과 지침 자료는 수년 동안 설립 단계에서 명의대여 방지를 위한 기본 심사 도구로서 이 명령을 계속 인용해 왔습니다.
기존 프레임워크의 문제는 그것이 무의미했다는 데 있지 않았다. 문제는 실질적인 내용을 심도 있게 검증하는 것보다 형식적인 요건을 충족시키는 것이 더 쉬웠다는 점이었다. 이 프레임워크는 재정 상태의 증명에 중점을 두었지만, DBD가 현재 시행하고 있는 보다 구체적인 3개월치 은행 거래 내역서 추적 요건은 아직 적용하지 않았다.
중앙 파트너십 및 기업 등록국 명령 제1/2567호
2024년 5월 23일에 서명되어 2024년 7월 1일부터 시행되는 제1/2567호 명령은 등록 자본금이 500만 바트 이상인 법인의 설립, 자본 증자 및 합병에 대한 증거 제출 요건을 강화했습니다. 이 명령에 따르면, 주식 대금 수령 사실을 입증하는 은행 증빙 서류를 제출해야 하며, 등록 후 15일 이내에 관리 파트너나 이사가 모은 자금을 파트너십 또는 회사가 실제로 수령했음을 확인하는 후속 증빙 서류를 제출해야 합니다. 비현금 대가가 사용되는 경우, 소유권 및 양도 관련 증빙 서류도 함께 제출해야 합니다. 추가 증빙 서류를 기한 내에 제출하지 않을 경우, 등기소장은 실제 주식 대금 지급 증빙이 제출되지 않았다는 주의 사항을 회사 기록에 기재할 수 있습니다.
이 명령의 법적 의미는, 단순히 자본금이 존재한다는 주장에서 벗어나, 주식 자본금이 실제로 납입되어 회사에 입금되었음을 입증하는 문서적 증거로 조사 기준을 전환한다는 점에 있다. 이는 명의대여 사례에서 중요한데, 규제 당국이 이론상 누가 주식을 소유했는지가 아니라 실제로 누가 언제 자금을 송금했는지를 묻게 되면, 허위 태국인 대주주 구조가 종종 무너져 내리기 때문이다.
중앙 파트너십 및 기업 등록국 명령 제2/2568호
제2/2568호 명령은 현재 가장 중요한 검증된 명의대여 방지 등록 명령입니다. 이 명령은 제205/2555호 명령을 명시적으로 폐지하였으며, 2025년 12월 9일에 서명되어 2026년 1월 1일부터 발효되었습니다. 이 명령에 따르면, 신청인은 관련 사안에 대해 모든 태국인 주주에 대한 증빙 자료를 제출해야 하며, 주식 대금 지급에 사용된 계좌의 최근 3개월치 은행 거래 내역서도 함께 제출해야 합니다. 해당 명세서에는 투자 금액 또는 주식 가치에 상응하고, 해당 지급 시기와 일치하는 인출 내역이나 이체 내역이 명시되어 있어야 합니다.
실질적으로 이는 규제가 대폭 강화된 것을 의미합니다. 설립 직전 이루어진 당일 이체, 왕복 이체, 또는 출처를 밝히지 않은 자금 유입에 대해 등록관청이 의문을 제기하기가 훨씬 수월해졌습니다. 제2/2568호 명령은 DBD가 ‘일정 금액의 자금’을 요구하는 단계에서 ‘자금의 실제 출처와 이동 경로’를 요구하는 단계로 전환하고 있음을 보여주는 가장 명확한 공식적 신호입니다.
2025년과 2026년에 발표된 DBD 관련 소식
행정 명령은 전체 그림의 절반에 불과하다. 나머지 절반은 집행 태세다. 2025년 12월, DBD는 회계 중개업체들에게 명의대여 구조를 돕지 말라고 공개적으로 경고했다. 2026년 1월에는 중앙수사국과의 협력을 강화하겠다고 발표했다. 2026년 3월, DBD는 코코넛 거래 부문과 파타야의 관광 및 부동산 분야에 대한 단속 내용을 공개했으며, 이어 2026년 3월 24일 새로운 명의대여 방지 조치를 추가로 발표했다. 여전히 명의대여 규정 준수를 발생 가능성이 낮은 문제로 여기는 이들에게 있어, 이러한 일련의 발표는 더 이상의 논쟁을 종식시킬 것이다.
대법원 판결 제17923호/2557년
대법원 판결 제17923/2557호의 사건은 겉보기에는 단순해 보였으나 그 결과는 심각했다. 외국인 구매자들은 태국 법인을 통해 토지를 취득했으며, 서류상으로는 태국 국민들이 지분의 과반수를 보유하고 있었다. 법원은 자금 조달 및 지배 구조를 검토한 결과, 태국 주주들은 단지 명의대여자에 불과하고 외국인들이 실제 취득자라고 결론지었다. 토지법 제86조 및 민상법 제150조에 따라, 이러한 거래 구조는 불법적인 회피 행위로 간주되었다. 그 결과는 극단적이었다. 거래는 무효화되었고 토지 소유권도 취소되었다.
이러한 논리가 중요한 이유는 ‘형식보다 실질을 중시하는’ 접근 방식을 확증하기 때문이다. 서류상 태국인 지분이 과반을 차지한다고 해서 해당 구조가 무사할 수는 없었다. 법원은 누가 자본을 조달했고, 실제로 누가 해당 사업을 지배했는지를 물었다. 이는 태국의 토지 보유 기업과 부동산 구조에 대한 가장 명확한 사법적 경고 중 하나로 남아 있다.
대법원 판결 제5457호/2560년
대법원 판결 제5457/2560호는 명의대여 구조가 사적 계약 뒤에 숨어 있는 경우가 많다는 점을 보여주기 때문에 특히 중요합니다. 이 분쟁은 표면상 대출과 관련된 것이었으나, 증거에 따르면 해당 “대출”은 실제로 태국 기업의 외국인 인수를 은폐하기 위한 위장 거래였으며, 태국 국민들은 명목상만 주식을 보유하고 있었다. 대법원은 해당 거래가 외국기업법을 회피하기 위해 고안된 것이라고 판단하여 이를 불법으로 간주하고 민상법 제150조를 적용했다. 따라서 법원은 해당 대출의 이행을 거부하고 그 기반이 된 거래를 무효로 처리했다.
이 논리는 명백합니다. 계약의 진정한 목적이 외국인의 기업 소유를 제한하는 법률을 회피하는 것이라면, 법원은 이를 위장하기 위해 작성된 부속 계약을 집행함으로써 해당 구조를 구제해 주지 않을 것입니다. 다시 말해, 명의대여 구조가 주주 대출, 주식 담보 설정 또는 별도의 매입 계약 뒤에 숨겨져 있다고 해서 더 안전해지는 것은 아닙니다. 오히려 이는 나중에 당사자들에게 불리하게 활용될 수 있는 서류를 더 많이 만들어낼 뿐입니다.
대법원 판결 제2252/2560호
사건의 사실관계는 다르지만, 동일한 핵심 원칙을 다루고 있다는 점에서 대법원 판결 제2252/2560호가 자주 인용된다. 공개된 사건 요약에 따르면, 한 해외 투자자가 상업 프로젝트를 위해 토지를 매입한 태국 법인에 자금을 지원했으나, 서류상으로는 소수 지분만 보유한 것으로 보였습니다. 법원은 형식적인 지분 비율을 넘어, 누가 프로젝트에 자금을 지원했는지, 누가 사업을 지배했는지, 그리고 누가 경제적 이익을 누릴 자격이 있는지에 초점을 맞췄습니다. 해당 회사는 사실상 외국 법인으로 간주되었으며, 토지 거래는 무효로 처리되었습니다.
그렇기 때문에 진정한 법적 쟁점은 결코 “태국 주주들이 51%를 보유하고 있는가?”라는 점에만 국한되지 않습니다. “그들이 실질적인 소유권, 실질적인 위험, 실질적인 경제적 이익, 그리고 실질적인 참여권을 가지고 있는가?”라는 점도 포함됩니다. 만약 그 대답이 ‘아니오’라면, 서류상 지분 비율은 설득력을 크게 잃게 됩니다.
문제에 휘말리지 않는 실용적인 방법
1. 우선 해당 기업에 태국인 지분 과반 구조가 정말로 필요한지부터 확인해 보십시오
명목상 소유자 관련 위험을 줄이는 가장 좋은 방법 중 하나는 애초에 그러한 위험 구조를 만들지 않는 것입니다. 많은 투자자들이 태국 내 모든 기업은 반드시 태국인 지분 51%, 외국인 지분 49%로 설립되어야 한다고 가정하여 곤경에 빠집니다. 이는 잘못된 생각입니다. 일부 사업 모델은 제한 목록에 해당하지 않습니다. 예를 들어, DBD(태국 기업청)의 자문 요약 자료에 따르면 순수 수출 사업은 부속된 제한 사업 목록에 해당하지 않을 수 있으며, DBD 자료에 따르면 제조 활동 역시 실제 사업 내용에 따라 부속된 목록에 해당하지 않을 수 있습니다. 또한, DBD는 현재 특정 그룹 내 서비스 및 관련 지원 활동에 대한 승인 지침을 발표하고 있습니다.
즉, 첫 번째 법적 쟁점은 “누가 태국 지분 51%를 보유할 수 있는가?”가 되어서는 안 됩니다. 가장 먼저 제기되어야 할 법적 질문은 “정확히 어떤 사업을 하는 것이며, FBA(외국인사업법)에 따라 태국인 지분 과반 구조가 정말로 필요한가?”여야 합니다. 해당 활동이 100% 외국인 소유 회사에게도 합법적이거나, 합법적인 외국인 사업 면허, BOI(태국투자청) 경로, 조약 경로, 또는 적절하게 제한된 그룹 서비스 구조를 통해 수행될 수 있다면, 가장 안전한 해결책은 대개 처음부터 정직하게 구조를 설계하는 것입니다.
2. 실제 사무실과 실제 운영 기반을 활용하십시오
서류상으로만 존재하는 회사는 공격받기 더 쉽습니다. 등록 서류에는 이미 본사 정보, 지도, 그리고 많은 경우 사업장 관련 증빙 서류가 요구됩니다. 리스크 관리 관점에서 볼 때, 회사는 실제 운영 장소를 사용해야 하며, 가급적이면 회사의 활동과 실질적으로 연관된 장소를 선택해야 합니다. 서류 처리만을 위해 존재할 뿐 실제 사업 흔적이 없고 운영에 대한 일관된 설명도 없는 등록 주소는, 더 광범위한 명의대여 사기의 일부가 될 수 있습니다.
3. 태국 다수 민족의 실질적인 권리를 박탈해서는 안 된다
흔히 저지르는 실수는 지분의 51%만 태국인 명의로 되어 있다면, 나머지는 지배 구조적 장치를 통해 어떻게든 해결할 수 있다고 가정하는 것입니다. 이는 위험한 생각입니다. 더 안전한 접근 방식은 태국인 대주주가 실질적인 의결권, 실질적인 배당권, 또는 이사 선임 및 해임에 대한 실질적인 참여권을 박탈당하는 주주 구조나 정관 구조를 피하는 것입니다. 법원은 일관되게 실질적인 자금 조달, 실질적인 지배권, 그리고 실질적인 경제적 이익을 중시합니다. 태국인 지분 51%가 단지 형식적인 장식에 불과하도록 설계된 구조는 바로 이러한 심사를 유발하는 유형의 구조입니다.
4. 태국 주주들이 실질적인 재정 능력을 입증할 수 있는지 확인하십시오
2568년 제2호 명령에 따라, 관련 혼합 소유권 사례의 태국인 주주는 이제 주식 대금 지급에 사용된 계좌의 최근 3개월치 은행 거래 내역을 제출해야 하며, 해당 거래 내역은 투자 금액 및 시기와 일치해야 합니다. 따라서 태국인 주주는 실재하고 설명 가능한 재무 현황을 갖추고 있어야 합니다. 실무적으로 이는 합법적인 소득, 해당되는 경우 세금 신고 내역, 투자 규모에 부합하는 저축 또는 자산, 그리고 등록일을 위해 차입하거나 순환 거래, 또는 조작된 것으로 보이지 않는 문서적 증빙을 의미합니다.
따라서 태국인 주주가 단순히 이론적으로 투자할 수 있을 뿐만 아니라, 실제로 그 투자 배경을 설명할 수 있는지 확인하는 것이 현명합니다. 해당 주주는 급여, 사업 소득, 배당금, 저축, 자산 처분 수익 또는 기타 합법적인 자금 출처를 제시할 수 있습니까? 또한 투자 이유, 자신이 보유한 권리, 그리고 회사의 운영 방식에 대해 설명할 수 있습니까? 이러한 질문들은 몇 년 전보다 훨씬 더 중요해졌습니다.
5. 태국 주주들은 연락이 닿아야 하며, 정보를 제공받고, 의사 결정 과정에 참여해야 한다
태국인 주주는 ‘유령 주주’가 되어서는 안 됩니다. 주주는 연락이 닿아야 하며, 사업에 정통하고 자신의 역할을 이해해야 하며, 회사가 무엇을 하는지, 고객은 누구인지, 왜 투자했는지에 대한 기본적인 질문에 답할 수 있어야 합니다. 현재 DBD(태국 은행감독원)가 더 엄격한 대리인 방지 조치와 철저한 실사 강화에 대해 공개적으로 언급하고 있는 상황에서, 연락이 닿지 않거나 사업을 이해하지 못하거나 서명이 필요할 때만 나타나는 태국인 주주를 활용하는 것은 점점 더 위험해지고 있습니다.
6. 서명된 회의록, 출석부 및 적절한 내부 거버넌스 체계를 유지한다
건전한 지배구조는 겉치레가 아닙니다. 그것은 명백한 증거입니다. 정기 주주총회와 임시 주주총회는 적법한 절차에 따라 소집되어야 하며, 출석 명부에 서명이 이루어져야 하고, 의사록은 채택된 결정을 정확히 반영해야 하며, 태국 주주들은 실제로 의사 결정 과정에 참여해야 합니다. 만약 지배 구조에 이의가 제기될 경우, 이러한 기록들은 태국 주주들이 법적 공백을 메우기 위한 명목상의 지분 보유자가 아니라, 회사의 업무에 실질적으로 참여하는 진정한 소유주였음을 입증하는 데 도움이 됩니다.
7. 경제성과 논문의 내용이 일치하도록 하라
태국 주주들이 실제로 51%의 지분을 보유하고 있다면, 경제적 상황도 일반적으로 그에 부합해야 합니다. 배당금이 선언될 경우, 법적으로 타당하고 상업적으로 정당화될 수 있는 특별한 사유가 없는 한, 실제 지분 비율에 따라 배당금이 지급되어야 합니다. 이 원칙은 이사회에 대한 영향력, 정보 접근성, 그리고 위험 노출에도 동일하게 적용됩니다. 태국 주주들이 51%를 “소유”하고 있으면서도 수익을 전혀 받지 못하고, 회의에 참석하지 않으며, 의사 결정에 영향을 미치지 못하고, 회사가 무엇을 하고 있는지 전혀 알지 못하는 기업은 구조적으로 취약합니다.
8. 태국 주주들이 실제로 지분 대금을 지급했다는 증빙 자료를 보관하십시오
이 점은 이제 매우 중요합니다. 이사는 태국 주주의 출자금이 실제로 납입되었는지, 태국 주주가 자금을 조달했는지, 그리고 해당 자금이 회사 또는 회사가 지정한 수취인에게 전달되었는지에 대한 증빙 자료를 보관해야 합니다. 송금 또는 입금 내역은 약정 금액 및 시기와 일치해야 합니다. 증빙용 은행 거래 내역서는 단순히 회사의 내역서가 아니라 태국 주주의 내역서여야 합니다. 제1/2567호 명령 및 제2/2568호 명령에 따라, 주식 대금 납부와 관련된 서류 증빙은 더 이상 부차적인 문제가 아닙니다. 이는 핵심적인 사항입니다.
외국인 투자자들이 이 모든 상황에서 얻어야 할 교훈은 무엇인가
핵심 교훈은 태국인 지분 51%가 법적으로 안전한 피난처가 아니라는 점입니다. 이는 단지 숫자에 불과합니다. 태국인 주주가 실질적이고, 자금을 보유하고 있으며, 정보를 숙지하고, 경영에 참여하며, 경제적으로 진정성 있는 인물이라면 해당 구조는 방어할 수 있을 것입니다. 하지만 태국인 주주가 단순히 이름을 빌려주고, 지시받은 대로 서명하며, 타인을 대신해 권리를 보유하는 것에 그친다면, 이 구조는 규제 당국의 조사와 법원의 심사를 모두 견디지 못하고 무너질 수 있습니다. DBD의 최근 명령과 발표는 태국이 이러한 구별을 더욱 철저히 검증하는 방향으로 나아가고 있음을 보여준다.
따라서 가장 바람직한 법적 해결책은 대개 외국 자본이 지배하는 기업을 태국인 명의 뒤에 숨기는 방법을 모색하는 것이 아닙니다. 가장 좋은 해결책은 실제 사업 활동을 파악하고, 해당 활동이 규제 대상인지 확인한 뒤, 상업적 현실에 부합하는 합법적인 구조를 선택하는 것입니다. 이는 100% 외국 자본 소유, 외국 기업 면허 취득, BOI(태국 투자청) 인센티브 적용, 조약 기반 인증 획득, 혹은 실제 태국 투자자들이 참여하는 진정한 태국인 지분 우위 기업 설립 등 다양한 형태를 포함할 수 있습니다.
Juslaws에서는 이를 ‘서식화된 법인 설립’과 ‘실질적인 법적 구조 설계’의 차이점으로 보고 있습니다. 철저한 검토 과정에서는 법인 설립이나 변경 전에 사업 활동, 실제 소유권 현황, 증거 기록, 내부 지배 구조, 그리고 해당 업종별 위험 요소를 면밀히 점검해야 합니다. 이러한 접근 방식은 민원 제기, DBD(기업청) 조사, 경찰 수사 의뢰, 또는 법정 분쟁이 발생한 후에 허술한 명의대여 구조를 방어하려 애쓰는 것보다 훨씬 비용 효율적입니다.
자주 묻는 질문
Q: 태국인이 지분의 51%를 보유하면 그 회사가 자동으로 안전하다고 볼 수 있나요?
A: 아닙니다 . 지분 비율만으로는 충분하지 않습니다. 태국 규제 당국과 법원은 누가 주식에 자금을 조달했는지, 누가 회사를 지배하는지, 그리고 누가 실질적인 이익을 얻는지 등을 검토할 수 있습니다. 최근의 DBD 등록 명령과 대법원 판결은 ‘형식보다 실질을 중시하는’ 일관된 접근 방식을 보여주고 있습니다.
Q: 태국에서 명의주주는 불법인가요?
A: 외국인이 제한된 사업을 영위할 수 있도록 태국인이 외국인 대신 지분을 보유하는 경우, 이러한 구조는 ‘외국인 사업법’에 따른 법적 책임을 초래할 수 있습니다. 기업등록국(DBD)의 최근 공식 성명에 따르면, 외국인을 대신하여 도움을 주거나 지원하거나 지분을 보유하는 행위는 명목상 대리인(nominee) 유형의 위법 행위로 명시되어 있으며, 이에 연루된 태국인 및 외국인 사업자 모두 형사 처벌을 받을 수 있습니다.
Q: 대리인을 통해 투자하는 외국인 투자자를 부수적 대출 계약으로 보호할 수 있습니까?
A: 일반적으로 그런 조치는 상황을 더 악화시킬 뿐, 개선시키지는 못합니다. 대법원 판결 제5457/2560호에서 법원은 해당 대출이 법을 회피하기 위해 고안된 위장 거래의 일부라고 판단하고, 그 이행 청구를 기각했습니다.
Q: 외국인을 위해 토지를 보유하고 있는 태국 기업은 그 토지를 잃을 수 있습니까?
A: 네 . 그것이 가장 명백한 위험 요소 중 하나입니다. 대법원 판결 제17923/2557호에서 법원은 해당 태국 회사를 외국인의 토지 소유를 위한 명의대여 회사로 간주하고, 해당 거래를 무효로 선언하며, 소유권 등기 말소를 명령했습니다.
Q: 태국-외국 합작 회사를 설립할 때 태국 주주들은 이제 은행 거래 내역서를 제출해야 합니까?
A: 제2/2568호 명령이 적용되는 상황에서는 그렇습니다. 해당 명령에 따르면, 주식 대금 지급에 사용된 태국 주주 계좌의 최근 3개월치 은행 거래 내역서를 제출해야 하며, 해당 거래 내역은 투자 금액 및 시기와 일치해야 합니다. 자본금이 더 큰 경우, 제1/2567호 명령에 따라 회사 구조 내로의 실제 주식 대금 납입을 입증할 수 있는 더 확실한 은행 증빙 자료도 제출해야 합니다.
Q: 외국인이 여전히 태국 기업의 지분을 100% 소유할 수 있습니까?
A: 경우에 따라 그렇습니다. 답변은 구체적인 사업 내용에 따라 달라집니다. 일부 사업 활동은 FBA의 제한 목록에 해당하지 않으며, 일부는 라이선스를 취득할 수 있고, 일부는 BOI(투자청) 또는 조약 경로를 통해 승인받을 수 있습니다. 또한 일부 그룹 내 서비스 모델은 DBD(기업개발부)가 공표한 승인 기준에 부합할 경우 합법적으로 구성될 수 있습니다.
Q: 외국계 기업에게 수출은 더 안전한 사업 모델인가요?
A: 그럴 수 있습니다. DBD 자문 요약서에 따르면, 순수 수출은 부속된 제한 사업 목록에 해당하지 않을 수 있는 반면, 동일한 제품의 국내 판매는 다른 분석 기준을 적용받을 수 있습니다. 따라서 단순히 회사의 목표만 고려해서는 안 되며, 실제 활동과 대조하여 구조를 신중하게 검토해야 합니다.
Q: 명의대리인 관련 위험을 줄이기 위해 기업은 어떤 기록을 보관해야 합니까?
A: 최소한 회사는 주식 출자자, 은행 송금 내역, 주주 신원 확인 및 자금 지원 서류, 서명된 회의록과 출석 명단, 적절한 법인 기록, 사업장 관련 서류, 그리고 배당금이나 경제적 권리가 실제 지분 보유 현황에 따라 처리되었음을 입증하는 증거를 명확히 보관해야 합니다. 이러한 증거는 해당 구조에 의문이 제기될 경우 결정적인 역할을 합니다.
Q: DBD가 특정 기업이 명의대여를 하고 있다고 판단하면 어떻게 되나요?
A: 그 결과는 등록 단계에서의 거부나 경고 조치부터, 심층 조사, 집행 기관에의 이관, 「외국인 사업법」에 따른 형사 처벌, 심각한 경우 사업 폐쇄, 그리고 토지 관련 사건의 경우 소유권 취소까지 다양할 수 있습니다. 최근 DBD의 발표와 보도된 집행 조치들을 보면, 이러한 위험이 현실적이고 즉각적임을 알 수 있습니다.
