태국의 소수주주들은 상반된 두 현실 사이에 놓여 있습니다. 법적으로 볼 때, 민상법(Civil and Commercial Code)과 1992년(B.E. 2535) 제정된 주식회사법 (1992)는 그들에게 상당한 권리를 부여하고 있다. 즉, 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 권리, 임시주주총회 소집을 요구할 권리, 회사의 장부를 열람할 권리, 의무를 위반한 이사에 대해 대리소송을 제기할 권리, 독립 감사인의 선임을 신청할 권리, 법령이나 회사 규정을 위반하여 통과된 결의에 이의를 제기할 권리, 그리고 선언된 배당금의 비례적 몫을 받을 권리 등이다. 실무상 이러한 권리는 자동적으로 행사되는 것이 아니라 절차적 성격을 띠며, 투자 시점에 계약상 보강 조치를 협의하지 않은 소수주주는 지배주주가 경영 결정, 배당 정책, 심지어 회사의 존속 여부까지 좌지우지할 수 있는 구조적 권한을 가지고 있음을 종종 발견하게 된다. 본 가이드는 태국의 사기업 및 상장 유한회사에서 소수주주 보호를 규율하는 법적 체계를 조항별로 상세히 설명하고, 소수주주가 각 권리를 행사하기 위해 준수해야 할 요건과 기한, 법적 최저 기준을 보완하는 계약상 안전장치, 그리고 해당 권리가 침해되었을 때 이용할 수 있는 실질적인 구제 수단을 제시합니다.
태국에서 소수주주 보호가 중요한 이유
태국의 회사법은 민사상법전에 성문화된 대륙법 전통을 따르며, 상장 기업의 경우 ‘주식회사법’이, 상장 기업의 경우 ‘증권거래법(B.E. 2535, 1992년)’이 이를 보완합니다. 기본 구조는 다수결 원칙을 따릅니다. 민사상업법 제1194조에 따르면, 적법하게 소집된 주주총회에서 출석하여 의결권을 행사한 주주의 단순 과반수 찬성으로 보통 결의가 성립되며, 4분의 3 이상의 찬성으로 특별 결의가 성립된다. 지배주주가 소수주주의 이익을 위해 행동해야 할 일반적인 법적 의무는 없으며, 영국법의 '부당한 불이익 청원(unfair-prejudice petition)'이나 미국법의 '전체적 공정성 원칙(entire-fairness doctrine)'에 상응하는 태국 법규도 존재하지 않는다. 따라서 소수주주의 이익 보호는 세 가지 요소의 결합에 달려 있다. 즉, 민상법전에 명시된 절차적 권리, 주주간 계약 및 정관에서 협상된 계약상 권리, 그리고 지배 그룹이 악의적으로 행동할 경우 이용 가능한 잔여적 사법 구제 수단이다.
경제적 이해관계는 매우 크다. 태국의 유한책임회사는 외국인 직접 투자, 현지 파트너와의 합작 투자, 국경 간 지분 보유의 주된 수단이며, 특히 ‘외국인 사업법(B.E. 2542, 1999년)’이 외국인의 과반 지분 소유를 제한하고 외국인 투자자를 49% 이하의 소수 지분 보유자로 규정하는 산업 분야에서 그러하다. 49%의 지분을 보유하더라도 주요 의사결정에 대한 거부권, 배당금 보호, 또는 퇴출 메커니즘이 없는 외국인 투자자는 소수주주 억압의 전형적인 위험에 노출된다. 즉, 할인된 가격으로 신규 주식을 발행하여 지분 희석을 초래하거나, 배당금 지급을 거부하거나, 회사의 가치를 훼손하는 관련자 거래를 하거나, 소수주주가 지명한 이사를 해임하는 등의 위험이다. 이러한 공백을 메울 수 있는 계약 구조를 설계하기 위해서는 법적 기준을 이해하는 것이 출발점이다.
태국의 소수주주에 관한 법적 체계
법적 근거는 회사 유형에 따라 다릅니다. 유한책임회사에 대한 규정은 민상법 제3편 제22장(제1096조~제1273조)에 명시되어 있습니다. 주식회사는 1992년(불기 2535년) 제정된 주식회사법에 따라 규율되며, 이 법은 전자 회의 도입, 소집 절차 간소화 및 이사 책임의 현대화를 위해 제2호법부터 제4호법까지를 통해 대폭 개정되었습니다. 상장기업 및 일반 대중에게 증권을 발행하는 기타 발행사는 개정된 2535년(1992년) 증권거래법뿐만 아니라 태국 증권거래위원회 및 태국 증권거래소의 규칙과 규정의 적용을 받는다.
주요 법률 및 규제 기관
| 악기 | 범위 | 주제 |
|---|---|---|
| 민사 및 상법, 제22편 (제1096조부터 제1273조까지) | 유한회사 | 법인 설립, 자본금, 주식 양도, 주주 권리, 주주총회, 이사의 의무, 회계 및 배당, 해산, 청산. |
| 개정된 2535년(1992년) 주식회사법 | 주식회사(상장 여부와 관계없이) | 설립, 자본금, 주주 권리, 이사회, 주주총회, 이사 책임, 합병 및 해산. 전자 주주총회를 허용하는 최근 개정안은 2022년에 발효되었다. |
| 개정된 2535년(1992년) 증권거래법 | 상장기업 및 증권 발행사 | 공개매수 의무, 관련자 거래 공시, 내부자 거래 금지, 상장사 주주의 파생소송권, 그리고 증권거래위원회(SEC)의 집행 권한. |
| 외국인 사업법(B.E. 2542, 1999년) | 제한된 업종에서 영업하는 외국계 기업 | 부속서 2 및 3에 명시된 사업에 대해 외국인 지분 보유 한도를 49%로 제한함으로써, 다수의 소수주주 계약이 체결될 수 있는 구조적 기반을 마련한다. |
| 민사소송법 | 모든 민사 소송 | 주주 소송에 적용되는 절차적 규칙, 특히 2015년(불기원 2558년) 제26호 법률에 의해 도입된 새로운 집단소송 제도를 포함한다. |
| 상무부 사업개발국(DBD) | 개인 유한회사 및 주식회사 | 회사등기소; 제1173조에 따른 임시주주총회 소집 신청, 제1215조에 따른 감사 선임 신청을 접수하고, 정관 및 설립계약서의 특별결의에 의한 개정 사항을 등기한다. |
| 태국 증권거래위원회(SEC) | 상장기업 및 증권 발행사 | 공모 증권 시장의 규제 기관으로, 공시, 관련자 거래 및 공개매수 규정을 집행하며, 증권거래법 위반 사안을 조사한다. |
사업개발부(www.dbd.go.th)는 비공개 유한회사의 주주들을 위한 주요 행정 창구인 반면, 증권거래위원회(SEC, www.sec.or.th)는 상장 기업의 주주들을 위한 주요 규제 기관입니다. 두 기관 모두 공식 데이터베이스와 등록 기록을 관리하고 있으며, 소수 주주들은 분쟁을 일으킬 수 있는 조치를 취하기 전에 이를 반드시 확인해야 합니다.
태국 법상 소수주주에는 누가 포함되는가
태국 법률에는 “소수주주”에 대한 명확한 정의가 명시되어 있지 않습니다. 이 용어는 법적 용어라기보다는 설명적인 성격이 강합니다. 실질적으로 소수주주란, 단독으로 또는 동맹 주주들과 합산하더라도 해당 의사결정을 지배하는 데 필요한 기준에 미치지 못하는 의결권을 가진 주주를 말합니다. 의사결정 사항에 따라 적용되는 기준이 다르기 때문에, 동일한 주주가 어떤 목적에서는 소수주주일 수 있고, 다른 목적에서는 지배주주가 될 수도 있습니다. 민상법상 가장 중요한 기준은 세 가지입니다.
회계 결산 승인, 배당금 선언, 이사 선임 또는 해임과 같은 일상적인 사안에 적용되는 보통 결의안은 제1190조에 따라 적법하게 소집된 주주총회에서 행사된 표의 단순 과반수를 요한다. 정관 변경, 자본 증감, 합병 및 자진 해산에 필요한 특별 결의안은 제1194조에 따라 행사된 표의 4분의 3 이상 과반수를 요한다. 따라서 의결권 주식의 25% 이상을 보유한 주주는 어떠한 특별 결의안도 저지할 수 있으며, 의결권 주식의 50% 이상을 보유한 주주는 제1185조에 따라 이해 상충이 있는 주주에게 부과되는 기권 의무를 전제로 하여 모든 보통 결의안을 통제할 수 있다.
세 번째 기준은 제1173조 및 제1215조에 따른 특정 소수주주 보호 권리, 즉 임시주주총회 소집을 요구할 권리와 상무부 장관에게 감사인 선임을 신청할 권리를 발동하는 지분 5분의 1(20%) 보유입니다. 20% 미만인 경우, 소수주주는 회사법에 명시된 개별적 권리(통지, 참석, 의결권, 배당, 파생소송, 무효 결의에 대한 이의 제기)는 유지하지만, 20% 기준에 의존하는 집단적 수단은 상실하게 된다.
비공개 유한회사의 소수주주에 대한 법정 권리
민사상법 및 상법(Civil and Commercial Code)은 유한책임회사의 소수 주주들에게 체계적인 권리들을 부여하고 있으며, 이는 아래 표에 요약되어 있고 후속 섹션에서 상세히 분석될 예정이다. 이러한 권리는 정보권, 지배권, 구제권이라는 세 가지 범주로 나뉜다.
임계값 및 마감일 요약표
| 맞아요 | 법적 근거 | 임계값 | 마감일 / 참고 사항 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 소집 통지 수령 | 제1175조 | 주식 1주 | 정기 총회의 경우 최소 7일 전, 특별 결의안 통과를 위한 총회의 경우 최소 14일 전까지 통지해야 합니다. 또한 해당 통지 내용은 지역 신문에 한 번 게재되어야 합니다. |
| 총회에 참석하여 투표하십시오 | 제1176조 및 제1182조 | 주식 1주 | 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고, 1주당 1표의 의결권을 가진다. |
| 투표를 요구하라 | 제1190조 | 최소 두 명의 주주 | 이의 제기는 거수 투표 결과가 발표되기 전이나 발표 직후에 이루어져야 합니다. |
| 이사들에게 임시 주주총회(EGM)를 소집해 줄 것을 요청합니다 | 제1173조 | 발행 주식의 5분의 1(20%) 이상을 보유한 주주 | 이사회는 30일 이내에 총회를 소집해야 합니다. 이를 이행하지 않을 경우, 소집 요청을 한 주주들은 제1174조에 따라 직접 총회를 소집할 수 있습니다. |
| 회사의 업무 상황을 조사할 감사인의 선임을 신청하다 | 제1215조 및 제1216조 | 발행 주식의 5분의 1(20%) 이상을 보유한 주주 | 신청서는 상무부 장관(실질적으로는 기업진흥부)에게 제출해야 합니다. 검사 비용에 대한 보증금이 요구될 수 있습니다. |
| 이사의 의무 위반에 대해 파생소송을 제기하다 | 제1169조 | 회사가 조치를 취하지 않을 경우, 개별 주주라면 누구든지 | 원고인 주주는 해당 행위에 동의하지 않았어야 하며, 소송은 해당 행위가 승인된 주주총회로부터 6개월 이내에 제기되어야 한다. |
| 법원에 부적절한 결의의 무효화를 신청하다 | 제1195조 | 어떤 이사나 주주라도 | 신청은 결의일로부터 1개월 이내에 제출해야 합니다. |
| 정기 주주총회 전에 감사받은 대차대조표 사본을 받아보십시오 | 제1197조 | 어떤 개별 주주라도 | 회의 개최 최소 3일 전까지; 대차대조표는 회계연도 종료 후 4개월 이내에 승인되어야 합니다. |
| 주주명부 및 회의록을 열람하십시오 | 제1139조 및 제1207조 | 어떤 개별 주주라도 | 회사는 영업 시간 중에 주주가 요청할 경우, 주주들에게 무료로 등기부 및 의사록을 제시해야 한다. |
| 납입 자본금에 비례하여 선언된 배당금을 수령한다 | 제1200조 및 제1201조 | 어떤 개별 주주라도 | 배당금은 이익금에서만 결정될 수 있으며, 해당 결의에 달리 규정된 경우를 제외하고는 배당 결정 결의일로부터 1개월 이내에 지급되어야 한다. |
| 법원 명령에 따른 해산 및 청산 신청 | 제1237조 | 제X조에 명시된 사유에 따라, 어느 한 주주는 | 사업이 적자만 발생하고 회복 가능성이 전혀 없는 경우, 주주 수가 법정 최소 인원 미만으로 감소한 경우, 또는 기타 명시된 사유에 한해 적용됩니다. |
정보 권리
정보는 다른 모든 소수주주 권리의 토대입니다. 회사가 무엇을 하고 있는지 알 수 없는 주주는 합리적인 판단을 바탕으로 의결권을 행사할 수 없으며, 의무 위반 사항을 파악할 수도 없고, 대리소송을 제기할 수도 없습니다. 민상법(Civil and Commercial Code)은 회의 소집 통지, 재무제표 열람, 등기부 및 회의록 열람이라는 세 가지 단계에서 정보 제공 권리를 보장하고 있습니다.
회의 소집 통지는 제1175조에 따라 규율됩니다. 주주총회 소집 통지는 회의 개최일 7일 전까지 지역 신문에 1회 게재되어야 하며, 회의 개최일 7일 전까지(특별 결의안을 통과시키기 위해 소집된 회의의 경우 14일 전까지) 주주명부에 등재된 모든 주주에게 수령 확인이 가능한 우편으로 발송되어야 합니다. 통지서에는 장소, 날짜, 시간 및 처리할 안건의 성격이 명시되어야 하며, 특별 결의의 경우에는 제안된 결의안의 전문이 포함되어야 한다. 적법한 통지 없이 개최된 회의는 이사회 구성원 또는 주주의 신청에 따라 제1195조에 의거하여 취소될 수 있으며, 단 해당 신청은 1개월 이내에 제출되어야 한다.
재무제표의 열람은 제1196조 및 제1197조에 따라 규율됩니다. 회사는 회계연도를 포괄하는 대차대조표와 손익계산서를 최소한 12개월에 한 번씩 작성해야 합니다. 대차대조표는 감사인의 감사를 받아야 하며, 작성일로부터 4개월 이내에 주주총회에 상정되어 승인받아야 합니다. 대차대조표 사본과 감사보고서는 총회 개최 최소 3일 전까지 모든 주주에게 송부되어야 합니다. 승인된 연간 재무제표는 또한 회계법 B.E. 2543(2000) 제11조에 따라 기업개발부에 제출되어야 하며, 이 경우 소수주주 누구나 열람할 수 있는 공개 기록이 됩니다.
등기부 및 회의록의 열람은 제1139조 및 제1207조에 따라 규율됩니다. 주주명부는 등록된 사무소에 보관되어야 하며, 영업 시간 중 모든 주주가 무료로 열람할 수 있도록 해야 합니다. 주주총회 및 이사회 회의의 진행 내용을 기록한 회의록은 보관되어야 하며, 주주의 요청 시 언제든지 제시되어야 한다. 이러한 문서의 제시를 거부하는 행위 자체는 제1215조에 따른 검사 신청의 사유가 되며, 이로 인해 이사들에게 민사 및 형사상 책임이 발생할 수 있다.
지배권
지배권 덕분에 소수 주주는 집단 의사결정에 참여하고, 의제에 영향을 미치며, 정해진 상황에서 회사에 조치를 취하도록 요구할 수 있습니다.
참석 및 의결권은 제1176조 및 제1182조에 의해 규정되어 있습니다. 모든 주주는 직접 또는 대리인을 통해 어떠한 주주총회에도 참석할 권리가 있습니다. 정관에 달리 정한 바가 없는 한, 각 주식은 1표의 의결권을 가집니다. 단, 한 가지 예외가 있습니다. 제1185조는 특정 안건과 관련하여 회사와 상이한 이해관계를 가진 주주는 해당 안건에 대한 의결권을 행사하지 않아야 한다고 규정하고 있습니다. 제1185조의 기권 규정은 지배주주가 관련자 거래, 자신의 이사 보수 승인, 또는 자신의 의무 위반에 대한 사후 승인 안건에 대해 자신에게 유리한 방향으로 투표하는 것을 방지하므로, 이 법전 내 가장 중요한 소수주주 보호 장치 중 하나이다.
제1190조에 따른 기명투표 요구권은 제1185조를 보완하는 절차적 규정입니다. 원칙적으로 주주총회에서 표결에 부쳐진 안건은 거수표결로 결정되며, 지분 규모와 관계없이 각 주주는 1표의 의결권을 가집니다. 두 명의 주주는 거수표결 결과 발표 전이나 직후에 기명투표를 요구할 수 있습니다. 기명투표 시에는 각 주주가 보유한 주식 수만큼 투표권을 행사한다. 기명투표를 요구할 수 있는 권리는 ‘주주 1인 1표’라는 기본 원칙을 ‘주식 1주 1표’라는 현실로 전환시켜, 소수 지분을 보유하되 다수의 주식에 대한 위임장을 가진 소수 주주들이 자신의 영향력을 발휘할 수 있게 하며, 지배주주가 기명투표 규칙을 이용하여 과반수 지분의 지지를 받는 안건을 무산시키는 것을 방지한다.
임시 주주총회를 소집할 권리는 소수 주주들이 가진 가장 강력한 집단적 권리입니다. 제1173조에 따르면, 회사의 발행 주식 총수의 5분의 1 이상을 보유한 주주들이 서면으로 소집 요청을 할 경우, 이사회는 반드시 임시 주주총회를 소집해야 합니다. 소집 요청서에는 총회 소집의 목적을 명시해야 합니다. 제1174조에 따르면, 이사회가 요청서를 접수한 날로부터 30일 이내에 총회를 소집하지 않을 경우, 요청을 한 주주들이 직접 총회를 소집할 수 있다. 20%의 지분 요건과 30일의 기한이 결합됨으로써, 조직화된 소수주주들은 지배주주 그룹이 논쟁적인 사안들을 공식적인 자리에서 다루도록 강제할 실질적인 능력을 갖게 되며, 이는 적법하게 기록된 회의록의 보호와 함께, 추후 등기소장이 조사를 요청할 수 있는 총회의 공개성을 보장받게 된다.
구제권
구제권은 지배주주 집단이 법률, 정관 또는 회사에 대한 신의성실 의무를 위반할 경우 소수주주가 행사할 수 있는 구제 수단이다.
제1169조에 따른 파생소송은 이사에 대한 구제 수단의 핵심입니다. 이 조항은 이사가 회사에 입힌 손해에 대한 배상 청구권을 회사가 행사할 수 있으며, 회사가 이를 거부할 경우 주주 중 누구라도 이를 행사할 수 있다고 규정하고 있습니다. 또한 회사의 채권자들도 회사에 대한 채권이 변제되지 않은 범위 내에서 동일한 청구권을 행사할 수 있습니다. 파생소송을 통해 소수주주 한 명이라도 회사의 지위를 대신하여 제1168조에 규정된 성실 및 주의 의무를 위반한 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있다. 여기에는 두 가지 중요한 조건이 적용된다. 첫째, 원고 주주는 해당 행위가 승인된 주주총회에서 해당 행위에 찬성표를 던지지 않았어야 한다. 제1170조에 따른 과반수 결의에 의한 사후 승인은 찬성표를 던진 주주에 대해서는 이사에 대한 소송을 차단한다. 둘째, 소송은 해당 행위를 승인한 주주총회 날짜로부터 6개월 이내에 제기되어야 하며, 그렇지 않을 경우 소송권은 소멸한다. 대리 소송을 통해 얻은 구제 조치는 원고 주주 개인이 아닌 회사에 귀속되며, 모든 배상금은 회사 금고로 귀속되어 모든 주주에게 비례적으로 이익이 돌아간다.
제1195조에 따른 부적절한 결의에 이의를 제기할 수 있는 권리는 이사가 아닌 결의 자체를 대상으로 한다. 제22편 또는 회사의 규정을 위반하여 주주총회가 소집되거나 개최되었거나 결의가 통과된 경우, 법원은 이사 또는 주주의 신청에 따라 해당 총회나 결의를 무효로 해야 한다. 신청은 결의일로부터 1개월 이내에 제기되어야 한다. 이 구제 수단은 절차적 성격을 띠며, 신청인이 개인적 손해를 입증할 필요는 없으며, 법령 또는 규정상 절차를 위반한 사실 자체로 충분하다. 제1195조가 적용되는 일반적인 사례로는 제1175조에서 요구하는 것보다 짧은 통지 기간 내에 개최된 회의, 공고된 안건과 다른 안건이 상정된 회의, 제1178조에 따른 정족수 미달 상태에서 통과된 결의, 그리고 제1194조에서 요구하는 4분의 3 이상의 찬성 없이 통과된 특별 결의 등이 있다.
제1215조 및 제1216조에 따른 감사인 선임 신청권은 소수주주의 조사 수단이다. 발행 주식의 5분의 1 이상을 보유한 주주는 관할 장관(실무상 기업개발국을 통해 직무를 수행하는 상무부 장관)에게 회사의 업무를 조사하고 보고할 한 명 이상의 감사인을 선임해 줄 것을 신청할 수 있다. 장관은 신청인에게 감사 비용에 대한 담보를 제공하도록 요구할 수 있다. 회사의 이사, 직원 및 대리인은 제1216조에 따라 감사관에게 모든 장부와 서류를 제출할 의무가 있으며, 선서 하에 심문을 받을 수 있다. 감사관의 보고서는 파생 소송, 제1195조 신청 또는 제1237조에 따른 청산 신청 등 후속 조치의 근거가 된다. 이 제도는 실무상 거의 활용되지 않는데, 이는 비용 담보 요건이 경솔한 신청을 억제하기 때문이기도 하고, 20%라는 기준을 충족시키기 어렵기 때문이기도 하지만, 가장 심각한 형태의 경영 부실에 대해서는 여전히 신뢰할 수 있는 억제 수단으로 남아 있다.
제1237조에 따른 청산 신청권은 가장 극단적인 구제 수단이자 최후의 수단이다. 법원은 주주의 신청이 있을 경우, 특히 회사의 사업이 적자 상태에서만 운영될 수밖에 없고 흑자 운영의 전망이 없거나, 제1237조 제4항에 따라 주주 수가 법정 최소 인원인 2명 미만으로 감소한 경우 등 일정한 사유가 있을 때 회사의 해산을 명령할 수 있다. 해산은 기업의 존속을 파괴하므로 법원은 이 구제 수단을 신중하게 행사하며, 소수주주들은 청산 신청을 하는 것보다 주주간 계약에 따른 매도청구권(put-option)에 따라 지분을 매각하는 것이 일반적으로 더 유리하다.
공개 유한회사에서 소수주주의 법정 권리
태국 증권거래소에 상장되었는지 여부와 관계없이 모든 주식회사는 민사상법(Civil and Commercial Code)이 아닌 1992년(불기 2535년) 제정된 주식회사법에 따라 규율됩니다. 이 법은 더 상세하게 규정되어 있으며, 상장 기업의 주주 기반이 더 광범위하다는 점을 고려하여 소수주주 보호 장치가 발동되는 기준이 일반적으로 더 낮게 설정되어 있습니다.
회의 소집 및 의제 설정
주식회사법 제100조에 따라, 발행주식총수의 10% 이상을 합산하여 보유한 1인 이상의 주주는, 소집 사유 및 이유를 명시한 서면 통지를 통해 언제든지 이사회에 임시주주총회 소집을 요청할 수 있다. 이사회는 요청을 수령한 날로부터 45일 이내에 총회를 소집해야 한다. 이사회가 이를 이행하지 않을 경우, 요청한 주주는 기한 만료일로부터 45일 이내에 직접 총회를 소집할 수 있다. 이 10% 기준은 민상법상의 20% 기준보다 훨씬 더 충족하기 쉬운 수준이다.
제101조에 따른 통지 요건은 비상장 기업의 요건과 유사하나, 기간이 더 길게 설정되어 있습니다. 정기 주주총회 소집 통지는 총회 개최일로부터 7일 전까지 주주들에게 발송되어야 하며, 3일 전까지 지역 신문에 공고되어야 합니다. 의제는 명시되어야 하며, 총 의결권의 5% 이상을 보유한 주주들의 요청에 따라 보완될 수 있다. 해당 주주들은 회사의 정관에 따라 사전 통지를 함으로써 의제에 안건을 추가할 수 있다.
상장회사 주주들의 파생소송 및 집단소송
‘주식회사법’ 제85조 및 제89/13조부터 제89/18조까지에는 별도의 파생소송 제도가 규정되어 있으며, 후자의 조항들은 2008년 동법 및 ‘증권거래법’ 개정안을 통해 삽입된 것이다. 발행주식 총수의 5% 이상을 합산하여 보유한 1인 이상의 주주는, 회사에 손해를 입힌 이사의 행위 또는 부작위에 대해 회사를 대신하여 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있다. 주주는 먼저 회사에 서면으로 조치를 요청해야 하며, 회사가 1개월 이내에 조치를 취하지 않을 경우 주주는 소송을 진행할 수 있다.
상장 기업의 경우, 증권거래법은 추가적인 보호 조치를 규정하고 있습니다. 증권거래법 제85조는 이사 및 경영진에게 신의성실과 주의의무를 부과하며, 제89조 제1항은 총 의결권 주식의 5% 이상을 보유한 주주에게 공시 의무 위반, 관련자 거래 또는 내부자 거래 규정 위반으로 인한 손해에 대해 (2015년 개정된) 민사소송법에 따라 집단소송을 제기할 권리를 부여한다. 2015년 12월부터 시행된 이 집단소송 제도는 상장기업 환경에서 소수주주의 구제 수단을 의미 있게 강화한 것이나, 집단소송 인가를 위한 절차적 요건은 여전히 까다로운 편이다.
투표 규정 및 특별 결의안
주식회사법 제107조는 의결 정족수를 규정하고 있습니다. 일반 결의안은 출석하여 의결에 참여한 주주의 과반수 찬성을 요한다. 정관 변경, 자본 증감, 합병, 사채 발행, 회사 해산 및 법에 명시된 기타 사항에 필요한 특별 결의안은 출석하여 의결권을 행사할 수 있는 전체 주주의 총 투표수의 4분의 3 이상 찬성을 요한다. 따라서 25%의 의결권 행사 제한 기준은 사기업과 상장기업 모두 동일하지만, 상장기업의 경우 이 기준이 '투표권 행사자'의 과반수로 적용되어 '투표권자'의 과반수 기준보다 보호 수준이 다소 강화됩니다.
공개매수 및 인수 방어
상장기업은 증권거래법 및 자본시장위원회 규정에 따른 의무적 공개매수 규정의 적용을 받습니다. 상장기업의 총 의결권 중 25% 이상, 50% 이상 또는 75% 이상을 보유하게 되는 자는 “트리거 포인트”를 넘은 것으로 간주되며, 규정에 따라 정해진 가격으로 잔여 주식 전부에 대해 공개매수를 실시해야 합니다. 따라서 지배주주가 실질적 지배권을 강화할 때마다 소수주주는 규제된 가격에 매도할 수 있는 계약상 권리를 가지게 되며, 이는 상장기업 구조에 있어 중요한 안전장치의 역할을 한다.
비교 기준표: 유한회사 대 주식회사
| 권리 또는 소송 | 유한회사 (CCC) | 주식회사 (주식회사법) |
|---|---|---|
| 임시 주주총회를 소집하다 | 발행 주식의 20%(제1173조) | 총 발행 주식의 10% (제100조) |
| 이사가 임시주주총회를 소집해야 하는 기한 | 30일 (제1174조) | 45일 (제100조) |
| 검사관 지원하기 | 발행 주식의 20%(제1215조) | SEC가 감독 권한에 따라 상장 기업에 대해 신청하는 방식; PLC법상의 유사 규정이 적용된다 |
| 파생소송을 제기하다 | 개별 주주(제1169조) | 총 발행 주식의 5% (주식회사법 제85조) |
| 특별 결의안 저지 | 투표 총수의 25% 이상 (제1194조) | 참석한 투표의 25% 이상 (제107조) |
| 의제에 안건 추가 | 명시된 안건을 포함한 임시주주총회 소집을 통해 | 총 의결권의 5% (주식회사법 및 정관) |
| 비정규 결의안 취소 | 개별 주주는 1개월 이내에 (제1195조) | 동일한 사법 심사를 받는 개별 주주 |
| 의무적 공개매수 발동 요건 | 해당 없음 | 상장 기업의 총 의결권의 25%, 50% 및 75% (증권거래법 및 CMSB 규정) |
계약상 구속력 강화: 주주간 계약
소수 주주가 취할 수 있는 가장 중요한 조치는 투자에 앞서, 법정 최저 기준을 계약상 보호 조항으로 보완하는 구속력 있는 주주간 계약을 체결하는 것입니다. 태국 법은 주주간 계약을 당사자 간에 집행 가능한 사적 계약으로 인정하고 있으나, 그 조항은 민상법전이나 주식회사법의 강제 규정을 위반할 수는 없습니다. 잘 작성된 주주간 계약은 회사의 정관을 보완하며, 일반적으로 다음과 같은 보호 장치를 포함합니다.
유보 사항 및 특별결의 요건은 법정 의결 과반수와 관계없이 소수 주주의 동의 없이는 결정할 수 없는 사안을 규정합니다. 전형적인 유보 사항으로는 정관 개정, 자본금 증감, 신주 또는 전환사채 발행, 정해진 최소 배당률 미만의 배당 선언, 규정된 금액 한도를 초과하는 관련자 거래 체결, 감사인 선임 또는 해임, 주요 자산 처분, 규정된 한도를 초과하는 차입, 최고경영자 선임 또는 해임, 회사를 상대로 하거나 회사가 제기하는 소송의 개시 등이 있습니다. 예비 사안은 계약상의 거부권으로 기능하며, 25%의 법정 거부권을 보완합니다.
이사회 대표권 조항은 정관에 명시된 누적투표제나 비례투표제 규정에 따라 이사를 선출할 수 있는지 여부와 관계없이 소수주주가 이사회에 대표를 두도록 보장합니다. 주주간 계약은 일반적으로 소수주주에게 정해진 수의 이사회 의석을 배정하고, 모든 주주총회에서 다수주주가 소수주주가 지명한 후보에 찬성표를 던지도록 의무화하며, 소수주주 이사의 사임이나 해임으로 인해 발생한 공석을 보충하는 절차를 규정합니다.
주주 계약에 명시된 정보 제공 권리는 법정 최소 기준을 훨씬 뛰어넘습니다. 일반적으로 여기에는 월별 경영 회계 보고서, 분기별 이사회 보고서, 규제 당국과의 모든 서신 사본, 그리고 요청 시 기업 기록 및 고위 경영진과의 접촉 권한이 포함됩니다. 정보 제공 권리는 사업 현장과 물리적으로 멀리 떨어져 있어 직접 방문이 어려운 외국인 투자자들에게 특히 중요합니다.
신주 발행 시 우선매수권은 소수주주의 지분 희석을 방지합니다. 태국 유한회사의 정관에는 이미 민상법 제1222조에 따른 기본 우선매수권이 명시되어 있으며, 이에 따라 신주는 기존 지분 비율에 따라 먼저 기존 주주들에게 배정되어야 합니다. 주주간 계약은 이러한 규정을 더욱 강화하여, 신주 배정 절차, 수락 기한 및 규정 미준수 시의 결과를 명시하고 있습니다.
우선매수권, 태그얼롱권, 드래그얼롱권 등을 포함한 양도 제한 조항은 주주가 주식을 매각할 수 있는 상황을 규정합니다. 우선매수권은 제3자에 대한 양도가 완료되기 전에, 매각 대상인 주식을 잔여 주주들이 우선적으로 매입할 수 있도록 하는 권리입니다. 동반매도권(tag-along right)은 대주주가 주식을 매각할 때마다 소수주주가 동일한 조건으로 대주주와 함께 주식을 매각할 수 있도록 허용하며, 이는 매우 중요한 퇴출 보호 장치입니다. 반면, 강제매도권(drag-along right)은 회사 전체 매각 시 대주주가 소수주주에게 동일한 조건으로 주식을 매각하도록 요구할 수 있게 하며, 이는 대주주에게 유리하고 소수주주를 불리한 입장에 놓이게 하므로, 소수주주들은 일반적으로 최저가 보장이나 적격 매수자 조건을 협상합니다.
출구 전략 및 교착 상태 해소 메커니즘은 합작 투자와 소수 지분 투자가 영원히 지속되지 않는다는 현실을 반영합니다. 대표적인 메커니즘으로는 소수 주주가 정해진 발동 사유(대주주의 전략 변경, 합의된 마일스톤 미달성, 또는 고정된 락인 기간 경과 등) 발생 시 행사할 수 있는 풋옵션, 소수 주주의 정해진 위반 행위 발생 시 대주주가 공정가치를 기준으로 행사할 수 있는 콜옵션, 교착 상태를 해결하기 위한 "러시안 룰렛" 또는 "텍사스 슈트아웃" 절차, 그리고 상급 기관에의 상정으로 해결할 수 없는 교착 상태에 의해 발동되는 강제 매각 절차 등이 있습니다. 태국 맥락에서 이러한 구조에 대한 보다 심층적인 내용을 확인하시려면, 태국 내 인수합병(M&A) 실무 페이지에서 주주 협약의 보호 장치와 연계된 거래 메커니즘을 살펴보시기 바랍니다.
분쟁 해결 조항은 일반적으로 분쟁을 중재로 회부하며, 국경을 넘는 거래의 경우 태국 중재원(Thai Arbitration Institute)이나 싱가포르 국제중재센터(Singapore International Arbitration Centre)의 규정을 적용하고 중재지를 태국 외부에 두는 경우가 많습니다. 중재가 선호되는 이유는 기밀성이 보장되고 전문성을 갖춘 전문가들이 참여하며, 태국이 가입국인 뉴욕협약에 따라 판정의 집행력이 보장되기 때문입니다.
보호 수단으로서의 정관
주주간 계약은 서명 당사자들에게만 구속력을 가지며, 계약 위반 시 적용될 수 있는 구제 수단을 규정합니다. 반면 정관은 회사 자체에 구속력을 가지며, 회사와 정관의 내용을 인지한 상태에서 주식을 취득한 신규 주주에게도 강제력을 행사할 수 있습니다. 다른 주주에 대해 행사할 수 있는 계약상 권리는 회사에 대해 행사할 수 있는 회사법상 권리보다 약하므로, 가능한 한 주주간 계약에서 합의된 보호 조항들은 정관에 반영되어야 합니다.
정관은 특정 의사결정에 필요한 의결권 과반수를 법정 최저 기준보다 높게 설정할 수 있습니다. 예를 들어, 정관 개정에 90%의 과반수를 요구하는 조항을 두면, 11%의 소수 주주에게 회사 정관 변경에 대한 실질적인 거부권을 부여하는 효과가 있습니다. 또한 정관을 통해 의결권 및 경제적 권리가 서로 다른 주식 종류를 설정하거나, 특정 주주에게 임원 선임권을 부여하거나, 정해진 사안에 대해 이사회 만장일치 동의를 요구하거나, 결정권을 행사할 수 없는 의장을 두도록 규정할 수도 있습니다. 이러한 각 조항은 기업개발부에 등록되는 즉시 공개된 기업 정관의 일부가 되며, 후임 주주들에게도 구속력을 갖습니다.
그러나 정관은 민상법(Civil and Commercial Code)의 강제 규정을 우선할 수 없다. 이사의 사기 또는 고의적 채무 불이행에 대한 책임을 면제하거나, 주주의 주주총회 참석권을 박탈하거나, 제1190조에 따른 기명투표권을 소멸시키는 규정은 무효이다. 따라서 정관, 주주간 계약 및 법정 최저 기준 간의 상호 관계는 신중하게 설계되어야 하며, 법인 설립 전에 자격을 갖춘 태국 변호사의 검토를 거쳐야 한다.
실무적 집행: 소수자 권리가 어떻게 보장되는가
아무리 강력한 법적·계약상 권리를 가지고 있다 하더라도, 소수 주주가 이를 행사할 수 있는 능력과 의지가 있어야만 그 의미가 있습니다. 태국에서 권리 행사는 주로 행정적 이의제기, 민사 소송, 중재라는 세 가지 경로를 통해 이루어집니다.
사업개발부에 제출하는 행정 민원
사업개발국(DBD)은 사법 절차를 거치지 않고도 해결할 수 있는 절차상 위반 사항에 대해 가장 먼저 문의해야 할 곳입니다. 연간 재무제표 미제출, 지분 양도 후 주주명부 미갱신, 이사 사임 또는 선임 미등록, 그리고 주주총회 소집 통지 요건 미준수 등은 모두 사업개발부(DBD)에 신고할 수 있으며, 해당 부서는 조사 권한과 행정 과태료 부과 권한을 가지고 있습니다. 비록 사업개발부가 주주 간의 실질적 분쟁을 판결하지는 않지만, 해당 부서의 개입은 법원 소송보다 더 신속하게 규정 준수를 이끌어낼 뿐만 아니라, 향후 소송에 유용한 문서화된 기록을 남기게 됩니다.
1심 법원의 민사 소송
실체법상 주주 분쟁은 민사법원(회사의 등록 사무소가 방콕 외부에 있는 경우에는 지방법원)에서 심리합니다. 제1169조에 따른 대리소송, 제1195조에 따른 부적법한 결의에 대한 이의 제기, 제1237조에 따른 청산 신청 및 주주간 계약 위반에 대한 청구는 모두 일반 민사 소송 절차를 통해 심리됩니다. 특정 상업 사건에 대한 항소는 전문 사건 항소법원에서 심리하며, 법률적 쟁점에 대한 최종 항소는 대법원(디카 법원)에 제기됩니다.
2015년에 개정된 민사소송법은 대표 주주가 특정 집단(class)을 대신하여 소송을 제기할 수 있도록 하는 집단소송 제도를 도입했다. 집단소송은 상장기업 및 증권법 위반 사건과 관련해 특히 중요한 의미를 지니는데, 이러한 경우 개별 주주의 손실 규모는 개별 소송을 제기하기에는 너무 작지만, 전체적으로 합산하면 상당한 규모에 달하기 때문이다. 집단소송의 인가는 까다로운 절차로, 청구권의 공통성, 대표자의 적격성, 그리고 집단소송 절차의 우월성을 입증해야 한다.
주주계약 분쟁의 중재
주주계약에 중재 조항이 포함된 경우, 계약 당사자인 주주들 간의 분쟁은 지정된 중재 기관에 회부됩니다. 태국 법원은 2002년(불기원 2545년) 중재법에 따라 유효한 중재 합의가 존재하는 경우, 중재를 우선하여 민사 소송 절차를 중지합니다. 동법에 따라 태국 내에서 중재 판정은 집행 가능하며, 외국 중재 판정은 뉴욕협약에 따라 인정됩니다.
중요한 점은, 중재는 계약 당사자 간의 분쟁에만 적용된다는 것입니다. 회사 자체의 개입이 필요한 분쟁(예: 결의안 취소를 위한 제1195조 신청이나 제1169조 파생소송 등)은 반드시 법원에 제기해야 합니다. 이는 회사가 중재 합의의 당사자가 아니며, 중재 재판소가 회사를 상대로 한 사법적 구제 조치를 내릴 수 없기 때문입니다. 따라서 정교한 주주간 계약은 병행적 분쟁 해결 방식을 규정하고 있습니다. 즉, 주주 간 청구에는 중재를 적용하되, 법원에 제기해야 하는 법정 구제 수단에 대해서는 예외를 두는 방식입니다.
외국인 소수주주가 직면한 구체적인 위험
태국 기업의 외국인 소수 주주들은 특별한 주의가 필요한 추가적인 구조적 위험에 직면해 있다.
외국인기업법에 따른 제한으로 인해, 많은 분야에서 외국인 투자자는 외국인기업허가나 투자진흥위원회(BOI)의 승인, 또는 (미국 국적자의 경우) 우호조약과 같은 면제 조항이 없는 한 의결권 주식의 49% 이상을 보유할 수 없습니다. 이 49% 상한선 자체가 많은 외국인 투자에 있어 사실상 하한선 역할을 하여, 외국인 투자자는 구조적 소수주주 지위에 머물게 되며, 일반 결의안을 통제할 법적 권한이 없고 특별 결의안 저지 기준치보다 24%에 불과한 여유를 갖게 됩니다. 외국기업법 준수는 그 자체로 지속적인 의무입니다. 태국 명의주주를 이용하여 이 법을 회피하려는 구조는 외국기업법 제36조에 따라 불법이며, 모든 당사자를 형사 처벌 및 강제 구조조정의 위험에 노출시킵니다. 태국의 명의주주에 대한 본 분석은 규정 준수 범위를 상세히 제시하며, 2017년 명의주주 단속 이후의 집행 동향을 설명합니다.
외환법 및 자본과 배당금의 송환을 규율하는 태국 중앙은행 규정에 따라 외환 통제 및 출국 관련 위험이 발생할 수 있습니다. 외국인 투자자는 향후 배당금 및 자본 환급을 수량 제한 없이 송금할 수 있도록, 자금을 국내로 송금할 당시 관련 공인 딜러를 통해 태국 중앙은행에 초기 투자 내역을 반드시 등록해야 합니다.
태국이 양자 간 투자 협정 또는 투자 관련 조항이 포함된 자유무역협정을 체결한 국가의 투자자들은 해당 협정에 따른 보호를 받을 수 있습니다. 이러한 협정은 일반적으로 공정하고 평등한 대우, 보상 없는 수용에 대한 보호, 그리고 투자자-국가 간 중재 절차 이용권을 규정하고 있습니다. 분쟁이 태국 당국의 수용 행위나 사법적 부당 처우로 구체화될 경우, 협정 절차를 통해 국내 구제 수단을 보완하거나 대체할 수 있습니다.
소수자 억압의 일반적인 형태와 그 해결책
다음 표는 태국 실무에서 흔히 접하는 소수자 억압의 유형을, 이용 가능한 법적 및 계약상 구제 수단과 대조하여 정리한 것입니다.
| 억압의 형태 | 법적 구제 수단 | 계약상 구제책 |
|---|---|---|
| 소수주주의 지분 희석을 고려하여 결정된 증자 규모 | 제1222조 우선매수권; 절차 위반 시 결의안 취소 신청에 관한 제1195조; 신의성실의무를 위반한 이사에 대한 제1169조 대리소송 | 주주계약상의 우선매수권 조항; 증자에 대한 유보사항 동의 |
| 배당 가능한 이익이 있음에도 불구하고 배당금 지급을 거부함 | 제1201조 (결의 요건); 이사가 의무를 위반한 경우의 제1169조 파생소송 | 주주간 계약상의 최소 배당 조항; 합의된 배당금 미지급 시 매도권 행사 |
| 이해관계자 거래를 통한 자산 유출 | 제1185조 기권 규정; 제1169조 대리소송; 제1195조 결의 취소; 상장 기업의 경우, SEC의 관련자 거래 규정 | 이해관계자 거래에 대한 유보사항 동의; 주주간 계약상의 투명성 및 감사 조항 |
| 이사회 구성원 자격 박탈 | 주주총회에서의 후보 추천권 (비상장 기업의 경우 법적으로 보장된 의석은 없음) | 주주간 계약상의 이사회 구성 조항; 소수주주 이사 지위를 보장하는 정관의 주식 종류별 구조 |
| 정보 및 회계 자료의 은폐 | 제1139조 및 제1207조(검사 권한); 제1197조(대차대조표); 제1215조(검사관); DBD에 대한 행정적 민원 | 주주간 계약서의 정보 제공 조항 (월별 회계 보고서, 이사회 의사록, 규제 당국과의 서신) |
| 부적절하게 소집되거나 개최된 주주총회 | 제1175조(통지); 제1195조에 따른 1개월 이내 취소 신청 | 주주간 계약의 절차적 규정; 정관의 의결 정족수 요건 |
| 이득을 얻기 위해 교착 상태를 유발하다 | 제1237조: 정해진 사유에 따른 청산 (최후의 수단) | 주주간 계약상의 교착 상태 해결 조항 (단계적 해결 절차, 중재, 러시안 룰렛, 공정 가치에 따른 지분 매각) |
| 소수주주 지분 없이 회사를 매각 | 법정 태그얼롱 조항 없음; 기준치를 초과하는 상장 기업에 대해서는 의무적 공개매수 실시 | 주주간 계약상의 동행권; 우선매수권 |
상장기업: 증권거래법에 따른 강화된 보호 조치
상장 기업의 주주들은 비상장 기업이나 비공개 기업보다 더 강력한 보호를 받습니다. 증권거래법(Securities and Exchange Act)과 자본시장위원회(Capital Market Supervisory Board)의 규정은 중요 정보의 의무적 공시, 독립 이사 및 감사위원회 구성 요건, 관련자 거래 규정, 의무적 공개매수 규정, 내부자 거래 금지 조항, 그리고 증권거래위원회(SEC)의 집행 권한 등을 포함하는 다층적인 체계를 구축하고 있습니다.
독립이사 규정에 따르면 상장사는 이사회 구성원의 3분의 1 이상을 독립이사로 채워야 하며, 그 수는 최소 3명 이상이어야 한다. 독립이사는 경영진 및 대주주로부터의 독립성에 관한 엄격한 기준을 충족해야 하며, 이들은 관련자 거래 및 중요 공시 사항을 검토하는 감사위원회의 핵심 구성원이다.
관련자 거래 규정에 따르면, 상장사는 정해진 기준액을 초과하는 관련자와의 거래에 대해 이를 공시해야 하며, 경우에 따라 주주 승인을 받아야 합니다. 주주 승인이 필요한 경우, 해당 관련자들은 의결에서 기권해야 하는 주주총회에서 승인을 얻어야 하며, 이를 통해 지배주주가 자신의 의결권을 이용해 자기거래를 승인하는 것을 방지합니다.
누군가가 총 의결권의 25%, 50% 또는 75% 기준을 초과할 경우 적용되는 의무적 공개매수 규정은 소수 주주들에게 규정된 가격에 지분을 매각할 권리를 부여합니다. 가격 산정 방식은 SEC 공고에 명시되어 있으며, 공정성을 보장하기 위해 공개매수 제안자가 지난 90일 동안 지불한 최고가를 반영합니다.
SEC의 집행 권한에는 조사, 행정 제재 부과, 내부자 거래 및 시장 조작과 같은 중대한 위반 행위에 대한 형사 소송 제기, 그리고 피해를 입은 투자자를 대신하여 대표 소송을 제기하는 것이 포함됩니다. 또한 SEC는 특정 기간 동안 개인이 상장 기업의 이사나 임원으로 재직하는 것을 금지할 수 있습니다.
최근 동향 및 개혁 방향
태국에서는 두 가지 개혁 흐름이 소수주자 보호 체계를 재편하고 있다. 첫째, 2022년 개정된 ‘주식회사법’은 전자 총회를 정식 절차로 도입하고, 총회 소집 및 진행 절차를 간소화하며, 소수주자의 참여에 대한 절차적 장벽을 낮췄다. 전자 총회는 해외 및 타 지역에 거주하는 소수주자들의 참석 비용과 번거로움을 줄여주며, 새로운 규정은 참석, 의결권 행사, 이의 제기 등 기존의 모든 법적 권리를 디지털 환경에서도 명시적으로 보장하고 있다.
둘째, 2015년 12월에 발효된 민사소송법의 집단소송 제도는 인증 기준 및 손해배상 산정에 관한 판례가 점차 축적되면서 지속적으로 정교해지고 있다. 2025년 태국 OECD 자본시장 검토 보고서는 소수주주 보호 강화, 특히 집행력 강화 및 집단소송의 실효성 제고를 차기 자본시장 개혁의 우선 과제로 제시했다. 이러한 분야에서 지속적인 진전이 이루어진다면, 앞서 언급한 실질적 틀을 변경하지 않으면서도 법정 권리의 실질적 집행력을 향상시킬 수 있을 것이다.
소수 주주가 되기 전 확인해야 할 실용적인 체크리스트
다음 운영 체크리스트는 소수 주주(외국인 또는 국내인)가 태국의 비상장 또는 상장 유한회사의 지분을 인수하거나 취득하기 전에 완료해야 할 절차를 정리한 것입니다.
- 기업진흥청에서 발급받은 진술서, 정관, 정관 부칙, 주주명부 및 감사보고서의 인증 사본을 통해 대상 기업에 대한 법적 및 재무 실사를 수행한다.
- 투자자가 외국인인 경우, ‘외국인 기업법’ 준수 여부를 확인하여 제안된 지분 보유가 해당 법을 위반하지 않는지, 그리고 규정 준수를 위해 명의대여 계약이 필요하지 않은지 확인해야 합니다.
- 주식 인수 계약이나 주식 매매 계약을 체결하기 전에 주주 협약을 협상해야 하며, 특히 유보 사항, 이사회 구성, 정보 제공 권리, 우선매수권, 태그얼롱(tag-along), 드래그얼롱(drag-along, 보호 조항 포함), 엑시트(exit), 그리고 교착 상태에 각별히 주의를 기울여야 합니다.
- 가능한 한 정관에 보호 조항을 명시하여, 해당 조항이 계약 당사자뿐만 아니라 회사와 향후 모든 주주에게도 구속력을 갖도록 해야 한다.
- 자본 및 배당금의 송환 권리를 보장받기 위해, 관련 공인 딜러를 통해 태국은행에 외국인 직접 투자를 신고하십시오.
- 소수주주가 지명한 이사의 선임 사실을 문서화하고, 민상법 제1158조 및 제1168조에 부합하는 이사 면책 조항을 마련해야 한다.
- 지배구조 건전성 유지 방안: 정기적인 이사회 개최와 적절한 회의록 작성, DBD에 기한 내에 감사받은 연간 재무제표를 제출하며, 이사회 결의안을 통해 권한 위임을 명확히 문서화할 것을 요구한다.
- 투자 회수 시점을 결정하는 요인을 파악하고, 가급적 분쟁 발생 후의 재량권을 최소화하는 독립적인 전문가 평가 절차를 바탕으로 평가 방식을 사전에 합의해야 한다.
Juslaws & Consult가 어떻게 도움을 드릴 수 있는지
당사의 기업법 및 분쟁 해결 실무팀은 지난 20년 동안 태국의 유한책임회사, 상장기업 및 상장 법인을 대상으로 소수 지분 구조 설계, 방어 및 매각을 수행해 왔습니다. 당사는 합작 투자, 가족 경영 기업, BOI(태국 투자위원회) 지원 기업, 우호 조약(Treaty of Amity) 기반 투자 차량, 상장 기업 소수 지분 블록 등 다양한 분야에서 국내외 투자자들을 대리하고 있습니다. 당사의 업무는 법인 설립 및 정관 작성에 대한 자문을 시작으로, 투자위원회(BOI ) 관련 업무를 통한 지속적인 기업 지배구조 및 구조 설계, 인수합병(M&A) 실무를 통한 거래 실행, 명의주주 관련 규정 준수 검토, 그리고 파생소송, 제1195조 신청, 감사인 선임 신청 및 중재를 통한 분쟁 해결에 이르기까지 기업의 전 생애 주기를 아우릅니다. 소수 지분 투자를 검토 중이시거나, 위협에 직면한 소수 지분 블록을 방어하고 계시거나, 주주 권리를 행사하고자 하신다면, 귀하의 상황에 맞춘 기밀 상담을 위해 당사에 문의해 주십시오.
자주 묻는 질문
태국에서 소수주주는 누구를 말합니까?
소수주자란 단독으로 또는 동맹 세력과 합친 의결권이 해당 결정을 지배하는 데 필요한 기준에 미치지 못하는 주주를 말한다. 태국 법률은 이 용어를 정의하고 있지 않다. 실무상, 의결권 주식의 50% 이하를 보유한 주주는 일반 결의에 있어 소수주자로 간주되며, 민상법 제1194조에 따른 특별 결의의 경우 25% 이하를 보유한 주주가 소수주주로 간주되며, 민상법 제1173조 또는 주식회사법 제100조에 따라 각각 비공개 회사의 경우 20% 미만, 공개 회사의 경우 10% 미만을 보유한 주주는 임시주주총회 소집을 강제할 수 있는 법정 권리를 상실한다.
임시 주주총회를 소집하기 위해 필요한 최소 지분율은 얼마입니까?
유한책임회사(LLC)의 경우, 민상법 제1173조에 따라 발행 주식의 최소 20%를 보유해야 합니다. 이사회는 제1174조에 따라 30일 이내에 총회를 소집해야 하며, 이를 이행하지 않을 경우 소집 요청을 한 주주들이 직접 총회를 소집할 수 있습니다. 주식회사에서는 주식회사법 제100조에 따라 기준이 총 발행 주식의 10%로 낮아지며, 이사회는 45일 이내에 총회를 소집해야 한다.
태국에서 단일 주주가 이사들을 상대로 파생소송을 제기할 수 있습니까?
네, 유한책임회사(LLC)의 경우 그렇습니다. 민상법 제1169조에 따르면, 회사 측이 조치를 취하지 않을 경우, 주주 한 명이라도 회사에 발생한 손해에 대한 배상을 청구하기 위해 이사들을 상대로 소송을 제기할 수 있습니다. 두 가지 조건이 적용됩니다. 원고인 주주는 해당 행위가 승인된 주주총회에서 해당 안건에 찬성표를 던지지 않았어야 하며, 소송은 해당 총회로부터 6개월 이내에 제기되어야 합니다. 주식회사(공개 유한회사)의 경우, 주식회사법 제85조에 따라 총 발행 주식의 5% 이상을 보유한 주주들은 먼저 회사에 서면으로 조치를 요청한 후, 동등한 소송을 제기해야 합니다.
소수 주주는 법을 위반하여 통과된 결의안에 어떻게 이의를 제기할 수 있습니까?
민상법 제1195조에 따르면, 이사회 구성원이나 주주는 민상법 제22편 또는 회사의 정관을 위반하여 소집되거나 개최된 회의, 또는 위반하여 채택된 결의에 대해 법원에 그 무효를 청구할 수 있다. 이 청구는 결의일로부터 1개월 이내에 제기되어야 한다. 위반 사실이 입증된 경우 법원은 무효 청구를 기각할 재량권이 없으며, 해당 구제 조치는 의무적으로 이루어져야 한다.
감독관 파견을 요구할 권리는 무엇이며, 어떻게 행사할 수 있나요?
민상법 제1215조는 발행 주식의 5분의 1 이상을 보유한 주주가 상무부 장관(실무상 기업진흥국을 통해)에게 회사의 업무를 조사할 한 명 이상의 감사인을 선임해 줄 것을 신청할 수 있도록 규정하고 있다. 장관은 신청인에게 감사 비용에 대한 담보를 제공하도록 요구할 수 있다. 제1216조는 회사의 이사, 직원 및 대리인이 모든 장부와 서류를 제출하고 선서 하에 심문을 받도록 의무화하고 있다. 감사인의 보고서는 소수주주가 취할 수 있는 후속 조치, 즉 대리소송, 제1195조 신청 및 (극단적인 경우) 제1237조에 따른 청산 청구의 근거가 된다.
일반 결의와 특별 결의의 차이점은 무엇인가요?
일반 결의안은 주주총회에서 행사된 표의 단순 과반수를 요하며, 결산 승인, 배당금 선언, 이사 선임과 같은 일상적인 의사결정에 사용됩니다. 특별 결의는 민상법 제1194조(상장 기업의 경우 주식회사법 제107조)에 따라 투표권의 4분의 3 이상의 찬성을 필요로 하며, 정관 개정, 자본 증감, 합병, 자진 청산 및 기타 근본적인 변경 사항에 대해 요구됩니다. 따라서 의결권 주식의 25% 이상을 보유한 주주는 어떠한 특별 결의안도 저지할 수 있습니다.
태국에서 외국인 투자자의 명의주주 계약은 합법적인가요?
아니요. 1999년(불기 2542년) 제정된 ‘외국인 사업법’ 제36조는 태국 국민이 동법을 회피하기 위해 외국인을 대신하여 주식을 보유하는 명의대여인 역할을 하는 것을 금지하고 있습니다. 태국인 명의대여인과 외국인 본주 모두 징역 및 벌금에 처해질 수 있는 형사 범죄를 저지른 것으로 간주되며, 해당 회사는 외국인이 보유한 주식을 처분하라는 명령을 받을 수 있습니다. 외국인 투자자는 자신이 소수 지분을 보유한 회사의 태국인 주주가 자신의 자금을 투자하고, 실질적인 경제적 소유권을 행사하며, 지분 보유에 따른 위험과 이익을 부담하도록 해야 합니다. 관련 규정 준수에 대한 감독이 점차 강화되고 있으며, 태국의 명의주주에 관한 당사의 보고서는 규정 준수 범위를 상세히 설명하고 있습니다.
소수 주주는 회사에 배당금 지급을 요구할 수 있나요?
직접적으로는 아닙니다. 민상법 제1201조는 주주총회에서 결의된 경우를 제외하고는 배당금을 선언할 수 없으며, 이익에서 충당하는 경우 외에는 배당금을 지급할 수 없다고 규정하고 있습니다. 이사가 이익 유보를 권고한 경우, 설령 배당 가능한 이익이 있더라도 배당금 지급을 강제할 수 있는 법적 권리는 없습니다. 실질적인 보호 수단은 주주간 계약에서 비롯됩니다. 배당 가능 이익의 일정 비율을 배당하도록 회사에 의무화하는 최소 배당 조항과, 이를 준수하지 않을 경우 발동되는 매도권(put option)을 결합함으로써, 소수주주에게 법률이 제공하지 않는 계약상 구제 수단을 부여합니다.
주주간 계약은 법률이 제공하지 않는 어떤 보호 장치를 제공합니까?
주주간 계약은 법정 최저 기준을 보완하여, 특정 사안에 대한 거부권, 이사회 구성 보장, 강화된 정보 제공 권리, 신주 발행 시 우선매수권, 대주주의 지분 매각 시 동행매각권, 소수주주 보호 조항이 포함된 강제매각권, 교착 상태 해결 메커니즘, 정해진 기업 가치 기준에 따른 퇴출 옵션, 그리고 구속력 있는 분쟁 해결 조항 등을 규정합니다. 이러한 조항들은 민상법이나 주식회사법상 기본적으로 제공되지 않습니다. 이러한 계약상 보호 조치는 태국 국내 상황을 전제로 설계된 법적 메커니즘에 의존할 수 없는 외국인 소수 주주들에게 특히 중요합니다.
태국에서는 주주 간 분쟁이 어떻게 해결되나요?
실체법상 주주 분쟁은 민사법원(회사가 방콕 이외의 지역에 등록된 경우에는 해당 지방법원)에서 심리됩니다. 제1195조에 따른 취소 청구, 제1169조에 따른 대리소송, 제1237조에 따른 청산 신청 및 주주간 계약 위반에 대한 청구는 일반 민사 소송 절차를 통해 진행됩니다. 주주계약에 중재 조항이 포함된 경우, 주주 간 분쟁은 지정된 중재 기관(대개 태국중재원 또는 싱가포르국제중재센터)으로 회부되며, 회사를 상대로 한 법정 구제 수단은 사법적 판단을 위해 별도로 제외된다. 2015년에 도입된 민사소송법의 집단소송 제도는 대표 소송, 특히 상장기업과 관련된 경우에 적용될 수 있다.
상장 기업에 적용되는 의무적 공개매수 규정은 무엇인가요?
증권거래법 및 자본시장위원회 규정에 따르면, 상장회사의 총 의결권 중 25%, 50% 또는 75%에 해당하는 지분을 취득한 자는 기준점을 초과한 것으로 간주되어 잔여 지분 전부에 대해 공개매수 제안을 해야 합니다. 제안 가격은 규정에 따라 결정되며, 제안자가 지난 90일 동안 지불한 최고가를 반영합니다. 이 제도는 지배주주가 실질적 지배권을 강화할 때마다 소수주주에게 공정한 가격으로 규제된 퇴출 경로를 제공합니다.
제1185조의 기권 규정이 지배주주의 의결권을 행사하는 것을 막을 수 있는가?
네, 지배주주가 회사와는 다른 개인적 이해관계를 가진 안건에 대해서는 그렇습니다. 민상법 제1185조는 이러한 결의안에 대한 투표 기권을 의무화하고 있습니다. 이 규정은 주로 관련자 거래, 지배주주(동시에 이사인 경우)의 의무 위반에 대한 사후 승인, 그리고 지배주주에게 이익이 되는 보수 결정과 같은 상황에서 적용됩니다. 제1185조를 위반하여 통과된 결의안은 결의일로부터 1개월 이내에 제1195조에 따른 신청을 통해 무효화될 수 있습니다.
소수 주주들이 요청한 임시주주총회 소집을 이사진이 거부하면 어떻게 되나요?
비공개 유한회사의 발행 주식 총수의 20% 이상을 보유한 주주들이 회의의 안건을 명시한 서면 요청을 제출하였음에도 불구하고, 이사회가 30일 이내에 회의를 소집하지 않을 경우, 민상법 제1174조에 따라 요청 주주들은 직접 회의를 소집할 수 있다. 이들은 이사가 회의를 소집했을 경우 적용되었을 것과 동일한 통지 및 진행 규칙을 따를 수 있으며, 해당 회의에서 채택된 결의안은 동일한 효력을 갖습니다. 주식회사의 경우, 주식회사법 제100조는 10%의 기준과 45일의 기한을 두고 이에 상응하는 자력구제권을 규정하고 있습니다.
소수 주주는 태국 기업의 청산을 청구할 수 있습니까?
네, 특정 조건 하에서는 가능합니다. 민상법 제1237조는 사업 운영이 손실만 발생하고 회복의 전망이 없는 경우, 주주 수가 법정 최소 인원인 2명 미만으로 감소한 경우, 또는 기타 명시된 사유에 해당할 때, 주주의 신청에 따라 법원이 회사의 해산을 명령할 수 있도록 규정하고 있습니다. 해산은 기업의 존속을 파괴하므로 태국 법원은 이 구제 수단을 신중하게 행사하며, 소수주주들은 해산 청구를 하는 것보다 계약상 탈퇴권을 행사하거나 매도권(put option)에 따라 주식을 매각하는 편이 일반적으로 더 유리합니다. 그러나 교착 상태가 완전히 고착되어 계약상 메커니즘이 실패한 경우에는 제1237조가 여전히 잔여적인 법적 구제 수단으로 남아 있습니다.
외국인 소수주주들은 태국에서 배당금과 자본금을 본국으로 송금할 수 있습니까?
네, 단, 인가된 딜러를 통해 자금을 송금할 당시 태국은행에 해당 초기 투자가 등록되어 있어야 합니다. 외환법 및 태국은행 규정에 따르면, 등록된 외국인 투자와 관련된 배당금, 이자 및 원금 상환금은 서류 요건과 세무 정산 절차를 충족하는 경우, 수량 제한 없이 송금할 수 있습니다. 외국인 소수주주는 투자 시점에 자금 유입에 대한 서류가 적절히 작성되었는지, 그리고 해당 은행에 외국인 투자자 계좌가 개설되었는지 확인해야 합니다.
태국에서 제1169조에 따른 파생 소송은 일반적으로 얼마나 걸리나요?
민사법원의 1심 판결은 증거의 복잡성, 당사자 수, 법원의 사건 처리 현황에 따라 소 제기 후 일반적으로 12개월에서 24개월이 소요됩니다. 전문사건항소법원에 제기하는 항소 절차에는 추가로 12개월에서 18개월이 소요되며, 대법원(디카 법원)에 제기하는 법률적 쟁점에 대한 최종 상고 절차에는 또다시 12개월에서 24개월이 소요됩니다. 따라서 제1169조에 규정된 6개월의 소멸시효(이의를 제기하는 행위를 승인한 주주총회일로부터 기산)는 매우 엄격합니다. 따라서 위반 사실을 의심하는 소수주주는 증거 수집이 완료되지 않았더라도 즉시 변호사와 상담하고 소멸시효 기간 내에 소송을 제기해야 하며, 사건 진행 상황에 따라 소장 내용을 수정할 수 있는 허가를 받아야 합니다.
