태국의 유한회사(บริษัทจำกัด) 내 주주 간 분쟁은 단순히 의결권 비율을 따지는 이론적인 논의에 그치는 경우가 거의 없습니다. 예외 없이 거의 모든 경우, 이는 이사직에 대한 지배권을 놓고 벌이는 경쟁이며, 이를 통해 회사의 은행 계좌, 계약, 직원, 사업장, 그리고 제3자와의 거래에서 회사를 대표할 수 있는 권한을 장악하기 위한 싸움입니다.
태국 법은 등록된 서명권자 이사(กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม) 한 명 또는 여러 명의 손에 막대한 운영 권한을 집중시키고 있다. 이사가 아니거나 이사회에서 배제된 소수 주주(ผู้ถือหุ้นข้างน้อย)의 경우, 법적으로 보장된 감사권이나 주주총회 소집 요청권 같은 권리보다 실제로는 누가 수표를 서명하고, 누가 회사를 대표하며, 누가 급여를 지급하는지와 같은 일상적인 현실이 훨씬 더 중요하다는 사실을 깨닫게 된다.
이 안내서는 다른 주주나 이사들과 분쟁(주주 간 분쟁)에 휘말려 있거나 그러한 분쟁에 직면한 태국 유한회사의 소수 주주를 위해 작성되었습니다. 이 가이드는 이사회 이사직이 왜 가장 중요한 쟁점인지, 균형을 바로잡기 위해 문제가 있는 이사에게 어떤 민사 및 형사 책임을 물을 수 있는지, 이사회 및 주주총회를 활용하여 이사회의 지배권을 방어하거나 회복하는 방법, 그리고 대주주 이사들이 소수주주 이사를 배제하려 할 때 노동법원(ศาลแรงงาน)에서의 부당해고 및 미지급 임금 청구가 어떻게 일상적으로 지렛대로 사용되는지를 설명합니다.
본 분석은 민상법(สาธารณ法), 형법(ประมวลกฎหมายอาญา), 노동보호법(B.E. 2541) (1998년), 노동법원 설립 및 절차에 관한 법률(B.E. 2522, 1979년), 그리고 이를 해석한 태국 대법원(ศาลฎีกา)의 주요 판례에 근거하고 있다. 성공적인 전략은 어느 한 가지에만 의존하기보다는 이러한 모든 수단을 종합적으로 활용하는 것이다.
태국 민간 기업에서 이사직이 진정한 격전지인 이유
태국의 유한책임회사는 민상법(CCC) 제3편 제22편 제4장 제1096조부터 제1246조에 따라 규율되며, 이 조항들은 이사에게 강력한 권한을 부여하고 주주의 권한은 절차적으로 제한하는 기본 모델을 정하고 있다. 가장 핵심적인 규정은 민상법 제1144조에 명시되어 있습니다. 모든 유한회사는 주주총회의 통제 하에, 회사의 정관에 따라 한 명 또는 여러 명의 이사에 의해 운영되어야 합니다. 주주총회(ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น)가 최종적인 권한을 가지지만, 일상적인 경영 및 회사의 전반적인 운영 실권은 이사의 손에 달려 있습니다.
상법 제1167조는 이사, 회사 및 제3자 간의 관계가 대리 관련 규정(상법 제797조 및 그 이후 조항)에 따라 규율된다고 규정함으로써 이사의 대외적 권한을 강화하고 있습니다. 상업 관행상 이는 상무부 산하 기업개발국 (상무부 산하 기업개발국, "DBD")가 발급한 회사 진술서(หนังสือรับรอง)에 기재되고, 해당 진술서에 명시된 방식(단독, 다른 이사와의 공동, 회사 인감 사용 등)으로 권한을 위임받은 이사 또는 이사들이 법적으로 계약을 체결하고, 은행 계좌를 개설 및 운영하며, 직원을 고용 및 해고하고, 부지를 임대 및 점유하며, 세금 신고서를 제출하고, 국세청 및 사회보장청과 업무를 처리하며, 어떠한 정부 기관 앞에서도 회사를 대표할 수 있는 자임을 의미합니다. 진술서 및 회사 서류는 DBD의 전자 서비스 포털( bd.go.th)을 통해 공개적으로 열람할 수 있습니다.
은행, 거래 상대방, 정부 기관 및 태국 법원은 DBD가 발급한 진술서를 회사를 대리할 권한이 있는 자를 확인하는 결정적인 공적 기록으로 간주합니다. DBD 기록이 수정되기 전까지는, 과반수 의결로 비공식적으로 해임된 이사도 대외적으로는 여전히 회사의 법적 대표자이며, 반대로 DBD 등록 없이 비공식적으로 선임된 이사는 회사를 대표하여 어떠한 법적 구속력도 행사할 수 없습니다. 이것이 바로 태국에서 발생하는 모든 주주 분쟁의 실질적인 목표가 이사직의 통제권과 이를 기록하는 DBD 신고서의 관리에 있는 이유입니다.
이사의 권한에 대한 상세한 설명
태국 기업등기국(DBD)에 서명권자로 등록된 태국 유한회사의 이사는 일반적으로 다음과 같은 운영 권한을 갖습니다:
- 은행 계좌. 이사는 회사의 은행 계좌를 개설, 관리, 자금 이체, 담보 제공 및 해지할 수 있는 서명권자입니다. 의사 결정이 교착 상태에 빠졌을 경우, 이사직을 장악한 측이 자금을 통제하게 됩니다. 태국 은행들은 서명 권한을 결정할 때 가장 최근의 DBD 진술서와 이사회 결의안을 근거로 삼습니다.
- 계약 및 상대방. 판매 계약, 구매 계약, 임대차 계약, 공급업체 계약, 유통 계약, 라이선스 계약, 고용 계약, 비밀유지계약(NDA), 그리고 합의 계약은 권한을 위임받은 이사가 서명합니다. CCC 제1167조에 따라, 권한을 위임받은 이사가 아닌 다른 사람이 상대방과 체결한 계약은 회사에 대해 법적 구속력을 갖지 않습니다.
- 직원. 이사는 직원을 채용하고, 업무를 지시하며, 징계하고, (노동보호법에 따라) 해고할 권한을 가집니다. 또한 이사는 외국인 직원의 취업 허가서(ใบอนุญาตทำงาน) 및 비자 신청서, 사회보험 등록 서류(ประกันสังคม), 그리고 세무 당국에 제출하는 급여 명세서에 서명합니다.
- 시설 관리. 이사는 임대차 계약을 협상하고 체결하며, 열쇠를 보관하고 출입 통제 시스템을 설치하며, 사무실, 공장 또는 창고에 출입할 수 있는 인원을 관리합니다.
- 정부 제출 서류. 이사는 월별 부가가치세 신고서(Phor Phor 30), 원천징수세 신고서(Phor Ngor Dor 1, 3, 53), 연간 법인 소득세 신고서(Phor Ngor Dor 50), 사회보장 기여금 신고서(Sor Por Sor 1-10), 해당되는 경우 BOI 보고서, 취업 허가 갱신, 그리고 DBD에 제출하는 연간 재무제표를 처리합니다.
- 소송 및 분쟁 해결. 이사는 변호사를 선임하고, 위임장(หนังสือมอบอำนาจ)에 서명하며, 소송을 제기하고, 소송에 대응하며, 회사를 대신하여 청구 사항을 해결합니다.
- 장부 및 기록. 이사는 주주명부(สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น), 회의록(สมุดรายงานการประชุม), 회계 기록 및 회사 인감(ตราestamp)을 관리한다.
소수 주주에게 있어 그 결과는 피할 수 없습니다. 이사회 임원으로 선임되고 그 지위를 유지하는 것이 모든 분쟁에서 가장 중요한 목표입니다. 소수 주주가 이사직을 확보하거나 유지할 수 없는 경우, 가능한 구제 수단은 경영권 확보에서 그 지위를 남용하는 이사에 대한 민사 및 형사적 압박으로 전환됩니다. 보다 광범위한 기업법 체계에 대해서는 태국의 기업 및 상법 개요와 태국 민상법전 관련 참고 페이지를 참조하시기 바랍니다.
이사가 되는 것과 이사직을 유지하는 것: 분쟁을 결정짓는 메커니즘
이사의 선임, 해임 및 교체는 CCC(상법)의 엄격한 규정에 따라 이루어집니다. 이러한 절차를 숙지한 소수주주는 처음부터 이사회 의석을 확보하거나, 분쟁이 발생했을 때 그 자리를 지킬 가능성이 훨씬 더 높습니다.
임명 및 임기
상법 제1151조에 따라, 회사의 초대 이사는 법인 설립 후 개최되는 정관상 회의에서 선임된다. 제1171조는 모든 정기 주주총회(การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น)에서 이사의 3분의 1이 순환 퇴임해야 하며, 재임 기간이 가장 긴 이사부터 먼저 퇴임하도록 규정하고 있다. 퇴임하는 이사는 재선출될 수 있다.
정관(ข้อบังคับของบริษัท)에 더 높은 의결 기준이 명시되어 있지 않은 한, 주주들은 주주총회에서 보통결의(มติสามัญ, 투표수의 단순 과반수)를 통해 이사를 선임한다. 또한 정관에는 누적투표, 가중투표, 또는 특정 주주나 주식 종류에 의한 후보 추천권이 명시될 수 있으며, 이러한 계약상 특례 조항은 기업등록국(DBD)에 정식으로 등록된 경우에만 효력을 갖는다.
사임 및 해임
상법 제1153조에 따르면, 이사의 사임은 사임서가 회사에 도달한 날부터 효력이 발생한다. 사임서가 전달되면 회사가 DBD에 이에 따른 변경 사항을 신고했는지 여부와 관계없이 사임은 효력을 가지며, 회사는 14일 이내에 해당 변경 사항을 신고해야 한다.
상법 제1172조는 이사들이 “적절하다고 판단될 때마다” 임시 이사회를 소집할 수 있는 권한을 부여하며, 회사의 자본금이 절반 이하로 감소한 경우에는 지체 없이 이를 소집할 의무를 부과하고 있다. 소수 주주들에게 더 중요한 점은, 정관에 규정된 경우를 제외하고는 법적으로 정해진 퇴직금이나 임기 보장 없이도, 주주총회의 보통결의에 의해 언제든지 이사를 해임할 수 있다는 것이다.
따라서 주주총회에서 50%에 1표를 더한 찬성표는 이사회를 전면 교체하기에 충분한 과반수입니다. 대주주가 60%, 70% 이상의 지분을 보유한 경우, 정관이나 주주간 계약에 계약상 보호 조항이 명시되어 있지 않는 한, 소수 주주의 임기는 대주주의 재량에 따라 결정됩니다.
DBD 등록: 결의안보다 등기가 더 중요한 이유
상업등기국(DBD)이 제정한 파트너십 및 회사 등록 규정(กฎกระทรวงและระเบียบนายทะเบียน)에 따라, 이사 변경 사항은 해당 결의가 이루어진 날로부터 14일 이내에 상업등기국에 등록해야 합니다. 해당 등록이 완료되고 새로운 선서 진술서가 발급될 때까지, 은행, 국세청, 사회보장국 및 거래 상대방은 이전에 등록된 이사들을 회사의 법적 대표자로 계속 간주합니다.
이에 따라 두 가지 실질적인 결과가 발생합니다. 첫째, 소수 이사가 보통 결의에 의해 적법하게 해임되었으나 DBD(기업등록국)에 제출된 서류가 아직 처리되지 않은 경우, 해당 소수 이사는 등록이 효력을 발생할 때까지 대외 거래에서 회사를 법적으로 구속할 수 있으나, 그러한 행위는 내부적 책임을 초래할 수 있습니다. 둘째, 대주주가 소수 이사 해임을 내용으로 하는 회의록을 위조하거나 날조하여 DBD에 제출한 경우, 그로 인한 등기는 아래에서 상세히 논의하듯이 형법 제137조, 제264조, 제265조, 제266조, 제267조 및 제268조에 따른 형사 고소의 근거가 된다.
무효인 임명: 제1166조 유효성 원칙
민법 제1166조는 이사의 임명이나 자격 결격 사유에 대해 사후에 어떠한 하자가 발견되더라도, 해당 이사가 적법하게 임명되고 자격을 갖춘 것으로 간주하여 그 행위가 유효하다고 규정하고 있다.
제1166조는 회사와 선의로 거래한 제3자를 보호하지만, 분쟁 당사자 간에 이루어진 근본적인 결격 사유가 있는 선임 자체를 유효하게 만들지는 않는다. 따라서 부적절한 이사회 변경에 이의를 제기하는 소수주주는 결의일로부터 엄격히 1개월 이내의 기한 내에 제1195조에 따라 해당 결의의 무효화를 법원에 신청하는 한편, 형사 고소 절차를 통해 분쟁 대상 이사의 권한을 정지시켜야 한다.
이사회 회의: 절차, 의결 정족수 및 운영 전략
이사회 회의는 이사급 의사결정의 핵심 동력입니다. 많은 주주 분쟁의 승패는 이사회 회의가 적법하게 소집되었는지, 참석 절차가 적절했는지, 그리고 회의록이 제대로 작성되었는지에 따라 결정됩니다. CCC(태국 상법)는 회사의 정관이 구체화해야 할 최소한의 틀을 제시하고 있으며, 태국 대법원은 유효한 결의안 채택을 위한 절차적 요건에 관한 판례 체계를 확립해 왔습니다.
소환권 및 통지권
상법 제1162조는 “이사는 언제든지 이사회를 소집할 수 있다”고 규정하고 있다. 소집 통지의 기간과 형식은 정관에 따르며, 정관에 별도의 규정이 없는 경우 합리적인 기간 내에 통지해야 한다.
정관에 특정 기간(일반적으로 7일)이 명시된 경우, 해당 기간을 준수하지 않으면 절차상 하자가 발생하여 그로 인해 채택된 결의가 무효화될 수 있으며, 소집한 이사는 법적 책임을 질 수 있습니다. 민상법 개정법(제23호) B.E. 2565(2022)에 의해 도입된 민상법 제1162조 제1항에 따르면, 정관에서 이를 금지하지 않는 한 이사는 전자적 수단을 통해 이사회 회의에 참석할 수 있습니다. 전자 회의 참석자는 2020년(불기 2563년) 전자 회의에 관한 긴급령에 따라 정족수에 포함되며 의결권을 행사할 수 있다.
회의 소집에 관한 대법원의 권한
태국 대법원은 제1162조에 따른 이사의 소집권이 이사회 소집권을 의미할 뿐, 일방적으로 주주총회를 소집할 수 있는 권리는 아니라고 거듭 판시해 왔다.
이 분야의 주요 판례는 대법원 판결 제1532/2557호로, 이 판결은 주주총회를 소집하기 위해서는 제1162조에 따라 소집된 이사회의 사전 결의가 필요하다고 판시했습니다. 이사회 회의를 먼저 개최하지 않고 단독으로 주주총회를 소집하는 이사는 상법(CCC)을 위반하는 것이며, 그로 인해 채택된 결의는 상법 제1195조에 따라 무효화될 수 있습니다.
같은 원칙은 제1172조 제1항의 “이사”라는 용어를 개별 이사가 아닌 이사회를 의미한다고 해석한 대법원 판결 제8340/2563호와 제2564/2532호에도 반영되어 있다. 대법원 판결 제1040/2561호 역시 동일한 원칙을 적용하고 있다.
실질적인 결과로, 주주총회에 이의를 제기하는 소수주주는 “제1162조에 따른 이사회 회의 → 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 → 제1175조에 따른 소집 통지 → 제1178조에 따른 주주총회”라는 일련의 절차 중 어느 단계에서든 그 적법성에 이의를 제기할 수 있다.
이사회 차원의 정족수, 의결 및 이해 상충
상법 제1158조는 이사가 이사회를 운영할 수 있으며, 의결 정족수와 의결 절차를 정하고, 과반수 의결로 안건을 결정할 수 있다고 규정하고 있다. 정관에 별도의 규정이 없고 이사가 3명 이상인 경우, 원칙적인 의결 정족수는 3명이다.
이사가 심의 중인 특정 안건에 대해 개인적인 이해관계가 있는 경우, 해당 안건에 대해 투표해서는 안 됩니다. 이해상충 상황에서 투표하는 행위는 CCC 제1168조에 따른 충실 의무 위반에 해당하며, 제1169조에 따른 민사상 책임의 근거가 될 수 있습니다(아래 민사상 책임 관련 항목 참조).
회의록, 결의안 및 제1207조 적용 기간
상업법(CCC) 제1207조에 따라 이사회 회의록은 등록 사무소의 회의록부에 기재되어야 하며, 모든 주주는 보유 지분과 관계없이 영업 시간 중 언제든지 해당 회의록의 열람을 요구할 수 있다.
이는 이사회에서 배제된 소수 주주에게 강력한 정보 확보 수단이 됩니다. 문서화된 열람 요청이 거부된 사실 자체가 방해 행위의 증거가 되며, 이는 향후 법원 신청 시 활용될 수 있을 뿐만 아니라, ‘등록 파트너십, 유한 파트너십, 유한회사, 협회 및 재단에 관한 범죄를 규정하는 법률(B.E. 2499, 1956년)’에 따른 형사 고발을 뒷받침하는 근거가 될 수 있습니다.
이사회 내부의 전략
이사회에서 배제 위기에 처한 소수 이사에게는 대개 이사회 차원에서 다음과 같은 세 가지 시급한 과제가 있습니다:
- 정관에 명시된 절차에 따라 공식 통지서를 발송하고 수령 확인서를 작성하여 모든 회의를 소집하도록 요구해야 하며, 이를 통해 비공식적인 “회의”에 대해 이의를 제기할 수 있도록 해야 한다.
- 제1162조 제1항에 따라 모든 회의에 직접 또는 전자적 수단을 통해 참석하고, 각 회의의 출석 및 반대 의견을 회의록에 기록해야 한다.
- 소수 이사들이 권한을 초과한 것으로 간주하거나, 주의 의무에 위배되거나, 회사에 해를 끼친다고 판단하는 각 결의안에 대해 서면으로 이의를 제기한다.
반대 의견을 문서화하면 소수 이사에게 제1168조에 따른 연대 책임을 면제해 줄 뿐만 아니라, 향후 CCC 제1169조에 따른 대리소송이나 형사 고발 시 증거 기록을 마련해 줍니다.
주주총회: 더 높은 수준의 통제
주주총회는 이사회보다 상위 기관이며, 이사를 해임하거나 정관을 개정하고, 자본금을 증감하거나 회사를 해산할 수 있는 유일한 의사결정 기구입니다. 따라서 소수주주 전략을 수립하려면 총회 절차에 대한 숙지가 필수적입니다.
임시회의 소집: 제1173조
상법 제1173조에 따라, 회사 주식의 5분의 1(20%) 이상을 보유한 주주들이 서면으로 요청할 경우, 임시주주총회(การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น)를 소집해야 한다. 이 요청서에는 의제를 명시해야 한다.
상법 제1174조는 이사회가 지체 없이 주주총회를 소집할 것을 규정하고 있다. 소집 요청일로부터 30일 이내에 총회가 소집되지 않을 경우, 요청인 또는 정해진 인원 수에 해당하는 다른 주주들이 직접 총회를 소집할 수 있다. 이는 20% 이상의 지분을 보유한 소수 주주 그룹이, 문제가 있는 이사에 대한 불신임 투표를 포함하여 과반수 측이 묻어두고 싶어 하는 안건들을 의제에 올릴 수 있는 주요 경로이다.
통지 요건: 제1175조
상법 제1175조에 따르면, 모든 주주총회 소집 통지서는 총회 개최일로부터 늦어도 7일 전까지 지역 신문에 최소 한 차례 게재되어야 하며, 또한 총회 개최일로부터 7일 전까지(특별 결의안이 상정될 경우에는 14일 전까지) 주주명부에 등재된 모든 주주에게 수령 확인이 가능한 우편으로 발송되어야 한다.
통지서에는 회의 장소, 날짜, 시간 및 안건 내용을 명시해야 하며, 특별 결의(มติพิเศษ)의 경우 제안된 결의안의 핵심 내용을 포함해야 한다. 통지 기간이 부족하거나, 기재 사항이 누락되었거나, 등기우편으로 발송하지 않은 등 통지서상의 결함은 소수 주주들이 제1195조에 따라 결의 무효화를 신청하여 승소하는 가장 흔한 사유 중 하나이다.
정족수, 의결 및 특별 결의
제1178조는 의결 정족수를 자본금의 4분의 1 이상을 대표하는 주주로 정하고 있다. 제1182조는 기명투표 시 주당 1표의 의결권을 부여한다. 제1184조는 납입금을 완납하지 않은 주주의 의결권을 박탈한다.
제1185조는 특정 결의안에 대해 “특별한 이해관계”(ส่วนได้เสียพิเศษ)를 가진 주주가 해당 결의안에 대해 투표하는 것을 금지하고 있으며, 이러한 이해상충 규정은 비상장 기업에서 다수 주주의 자기거래를 방지하기 위한 주요 수단이다. 제1187조는 위임장이 서면으로 작성된 경우 대리 투표(มอบฉันทะ)를 허용한다. 제1190조는 최소 두 명의 주주가 요구할 경우 기명투표를 실시하도록 규정하고 있다.
제1194조는 특별 결의안이 의결권 행사 자격이 있는 출석 주주의 4분의 3 이상의 찬성으로 통과되어야 한다고 규정하고 있다. 따라서 거부권 소수주주의 비율은 25%를 초과한다. 즉, 의결권 자본의 4분의 1 이상을 보유한 소수주주 집단은 특별 결의가 필요한 모든 구조적 결정을 저지할 수 있다.
제1195조 취소 구제 조치
상법 제1195조는 이사회 구성원이나 주주의 신청이 있을 경우, 법이나 규정에 위반하여 소집·개최되거나 결의된 회의에서 채택된 결의를 법원이 무효로 할 수 있는 권한을 부여하고 있다. 해당 신청은 결의일로부터 1개월 이내에 제기되어야 한다.
태국 대법원은 제1195조를 엄격하게 해석했습니다. 대법원 판결 제130/2548호는 1개월의 기한을 확인하며, 해당 기간을 초과하여 제출된 신청은 기각된다고 판시했다. 대법원 판결 제5510/2540호는 통지 결함, 정족수 미달, 이해관계가 있는 주주의 의결권 행사 등을 인정되는 사유로 명시하고 있다. 대법원 판결 제2402/2562호는 유한회사의 결함에 대한 결의에 대해 취소 구제 조치를 적용한다.
중요한 점은, 소수 주주 측이 해당 회의가 실제로는 전혀 열리지 않았다고 주장하는 경우(허위 회의록), 적절한 구제 수단은 제1195조에 따른 취소 절차가 아니라, 해당 회의 및 그 결의가 처음부터 무효임을 확인하는 확인 소송이라는 점이다. 대법원 판결 제7926/2557호는 이러한 경우, 허위로 작성된 회의록에 근거한 등기를 법원이 취소할 수 있음을 명시하고 있다.
이 두 가지 방법은 서로 배타적이지 않습니다. 소수주주는 종종 제1195조 신청(법원이 비정상적이지만 실제로 개최된 회의로 판단하는 경우를 대비하기 위함)과 확인 소송(회의가 완전히 조작된 것으로 판명되는 경우를 대비하기 위함)을 모두 제기합니다.
제1195조 신청의 일반적인 근거
| 지면 | 법적 근거 | 일반적인 증거 |
|---|---|---|
| 결함 확인 | 형법 제1175조 | 통지 기한 미준수(7일 또는 14일 미만), 신문 게재 누락, 등기 우편 발송 영수증 누락, 제안된 특별 결의안의 내용 누락. |
| 정족수 미달 | 형법 제1178조 | 자본금의 4분의 1 미만을 보유한 주주들이 참석한 출석 명단; 권한이 없는 대리인의 참석. |
| 이해 상충 | 미국 형법(CCC) 제1185조 | 해당 결의안에 대해 “특별한 이해관계”를 가진 주주의 의결권 행사(이해관계자 거래, 자기거래, 신의성실의무 위반 사항의 승인 등). |
| 부적절한 소집 | 민법 제1162조 및 제1172조; 대법원 판결 제1532/2557호 및 제8340/2563호 | 이사가 사전 유효한 이사회 회의 없이 주주총회를 소집함; 권한이 없는 자가 총회를 소집함. |
| 무단 결의 | 정관 및 민법 제1144조 | 법률이나 정관에서 부여한 권한을 초과하는 결의안, 또는 정관에 명시된 강화된 의결 요건을 충족하지 못하는 결의안. |
| 위조된 대리인 또는 출석 기록 | 민법 제1182조, 제1187조; 형법 제264조부터 제268조까지 | 서명 대조, 필적 감정 결과, 독립적인 기록과 상충되는 출석 기록. |
이사의 민사상 책임 및 대리소송
이사회 지위를 정치적으로 되찾을 수 없는 경우, 소수 주주가 취할 수 있는 주요 민사적 구제 수단은 문제가 있는 이사를 상대로 개인적으로 책임을 묻는 것이다. CCC는 명확한 소송 사유를 규정하고 이를 행사하기 위한 요건을 낮게 설정하였으며, 대법원은 이를 적용한 방대한 판례를 축적해 왔다.
주의 의무와 충실 의무: 제1168조
상법 제1168조는 모든 이사가 회사의 업무를 수행함에 있어 신중한 사업가로서의 성실성을 다하고, 법률, 정관 및 주주총회 결의의 규정에 따라 행동할 것을 요구하고 있다.
이 의무는 주의 의무(과실 기반)와 충실 의무(선의 및 이해상충의 부재) 두 가지 요소를 모두 포함한다. 제1168조 제2항은 이사가 주주총회의 동의 없이 본인 또는 타인을 위해 회사와 동일한 성격이거나 회사와 경쟁 관계에 있는 상업적 거래를 수행하는 것을 명시적으로 금지하고 있다.
대법원은 시장 가격보다 낮은 가격에 회사 자산을 매각한 행위(대법원 판결 제2191/2541호), 경쟁 기업에 회사 기회를 전용하는 행위(대법원 판결 제1426/2542호), 그리고 권한 없이 자신이나 관련 당사자에게 지급을 승인하는 행위(대법원 판결 제3199/2545호 및 제977/2545호) 등이 포함됩니다. 이는 자기거래, 기업 기회의 전용, 경쟁 사업 운영에 대한 책임의 법적 근거이며, 이 모든 것은 분쟁에서 흔히 나타나는 이사 부정행위의 형태입니다.
파생 소송: 제1169조
상법 제1169조는 이사가 회사에 입힌 손해에 대한 배상 청구를 회사가 제기할 수 있으며, 회사가 이를 거부할 경우 주주 중 누구라도 제기할 수 있다고 규정하고 있다. 최소 지분 보유 요건은 없다.
파생소송(회사를 대신하여 제기하는 소송)에서 승소할 경우, 회수된 금액은 소송을 제기한 주주가 아닌 회사에 귀속된다. 그럼에도 불구하고 소수 주주에게 돌아가는 간접적 이익은 상당하다. 위법 행위를 저지른 이사는 개인적으로 금전적 배상 판결을 받게 되며, 회사의 자산이 회복되고, 제1169조에 따른 청구 위협 자체가 강력한 합의 유인 수단이 되기 때문이다.
해당 행위가 승인된(승인된 경우) 주주총회일로부터 6개월 이내에 소송을 제기해야 하나, 시효가 경과한 경우 해당 행위에 근거하여 제1195조 신청이나 형사 고발을 제기할 수도 있다. 또한 회사의 채권자들은 회사에 대한 채권이 아직 변제되지 않은 범위 내에서 이러한 청구권을 행사할 수 있다.
가처분: 자산 동결 및 금지 명령
이사가 회사 자산을 탕진하고 있는 경우, 민사소송법(กฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง)은 재산의 압류 또는 가압류, 특정 행위를 금지하는 가처분, 그리고 기업청(DBD)이나 토지국(กรมที่ดิน)에 등기 보류를 지시하는 명령 등의 형태로 가처분 조치를 규정하고 있다.
태국 법원은 이러한 구제 조치를 매우 신중하게 허가하며, 신청인은 사안의 긴급성, 강력한 표면적 증거, 그리고 피고가 향후 판결을 무효화하기 위해 행동할 실질적인 위험이 있음을 입증해야 합니다. 제1207조 조사 결과, 은행 거래 내역, 당시의 서신 등 증거로 뒷받침된 철저히 준비된 신청서는 단순한 주장만으로는 성공할 가능성이 더 높습니다.
민사 소송의 소송 비용 및 절차 일정
개정된 민사소송법에는 다음과 같은 참고용 법원 수수료가 규정되어 있습니다. 사법부(สำนักงานศาลยุติธรรม)의 법원 수수료 계산기는 fees.coj.go.th에서 누구나 이용할 수 있습니다.
| 조치 유형 | 법원 수수료 | 일반적인 1심 절차 일정 |
|---|---|---|
| 제1195조 결의의 취소 | 200바트 (금전적 청구가 아닌 청구) | 6개월에서 18개월 |
| 제1169조 파생적 손해배상 청구 | 청구 금액의 2%(최대 20만 바트, 청구 금액 5천만 바트 이하인 경우); 5천만 바트를 초과하는 금액에 대해서는 0.1% | 12개월에서 30개월 |
| 무효 회의에 대한 확인 소송 | 200바트 (금전적 청구가 아닌 청구) | 6개월에서 18개월 |
| 소액 사건 (청구액 30만 바트 미만) | 2%, 최대 1,000바트 | 4개월에서 9개월 |
| 결정에 대한 항소 | 주문당 200바트 | 9개월에서 18개월 |
| 중재 판정의 취소 신청 | 0.5%, 상한선 50,000바트 | 12개월에서 24개월 |
이사의 형사 책임: 실무에서 가장 강력한 수단
태국에서 민사 소송은 진행이 더디고 비용이 많이 들며, 설령 승소 판결을 받더라도 고집 센 피고에 대해서는 판결을 집행하기 어려울 수 있습니다. 따라서 주주 간 분쟁에서 형사 고소는 종종 결정적인 수단이 됩니다.
전과 기록, 체포 영장, 여행 제한, 그리고 경찰과 검찰(พนักงานอัยการ)의 직접적인 개입이라는 위협은 민사 소환장보다 훨씬 더 신속하게 위반 행위를 저지른 이사의 협상 태도를 변화시킵니다. 형사 책임은 여러 중첩된 근거에서 발생하며, 이는 태국 대법원의 판례를 통해 확립되어 있습니다.
횡령: 형법 제352조, 제353조 및 제354조
형법 제352조는 타인의 재산 또는 타인이 공동소유자인 재산을 점유하고 있는 자가 이를 부정하게 자신이나 제3자에게 귀속시키는 경우, 횡령죄(ยักยอกทรัพย์)를 범한 것으로 간주하며, 이에 대해서는 3년 이하의 징역 또는 6만 바트 이하의 벌금, 또는 이 둘을 병과할 수 있다고 규정하고 있다.
형법 제353조는 가해자가 법원 명령, 유언 또는 계약을 포함하여 타인의 재산을 관리하도록 위탁받은 경우 해당 범죄를 가중 처벌한다. 전형적인 사례로는 회사 자금이나 자산을 관리하고 있는 이사가, 위탁자의 재산적 이익에 부정직하게 손해를 입힘으로써 의무를 위반하는 경우가 있다. 형법 제354조는 법원 명령, 유언 또는 공공의 신뢰를 요하는 직책이나 사업상 타인의 재산을 관리하는 자가 제352조 또는 제353조에 따른 범죄를 저지른 경우 처벌을 더욱 가중하며, 최대 징역 5년 및 벌금 10만 바트에 처한다.
태국 대법원은 대법원 판결 제113/2535호 (회사 자산을 본인 명의로 등기한 이사에 대해 제353조 및 제354조에 따라 책임을 묻는 경우), 대법원 판결 제532/2553호 (제86조, 제353조 및 제354조를 복수의 가해자에게 공동으로 적용한 사례), 대법원 판결 제6870/2541호 및 대법원 판결 제3711/2538호에서 이 조항들을 이사진에게 적용했습니다.
제352조 및 제353조에 규정된 범죄는 합의 가능한 범죄(ความผิดอันยอมความได้)에 해당하며, 피해자가 범죄 사실과 가해자를 알게 된 날로부터 3개월의 공소시효가 적용되므로, 횡령 사실을 발견한 소수주주는 몇 달이 아닌 몇 주 내에 조치를 취해야 합니다. 고소장은 경찰에 직접 제출하거나, 중대한 상업 범죄의 경우 특별수사국(กรมสอบสวนคดีพิเศษ, DSI)에 제출할 수 있습니다.
문서 위조: 형법 제264조부터 제269조까지
태국의 주주 분쟁에서 흔히 나타나는 수법은 소수 주주 이사를 해임하거나, 자본금을 증자하거나, 주식을 양도하는 내용의 이사회 또는 주주총회 의사록을 위조한 뒤, 이를 기업등기국(DBD)에 제출하는 것이다.
형법 제264조는 문서 위조(ปลอมเอกสาร)에 대해 3년 이하의 징역 또는 6만 바트 이하의 벌금, 또는 이 둘을 병과할 수 있도록 규정하고 있다. 제265조는 위조된 문서가 증거로 사용될 가능성이 있는 경우를 가중처벌 대상으로 규정하며, 이에 대한 처벌은 5년 이하의 징역이다. 제266조는 공문서(เอกสารสิทธิ์) 및 특정 상업 문서를 다루며, 최대 7년의 징역형을 규정하고 있다. 제268조는 위조된 문서를 사용한 행위에 대해 위조 행위 자체와 동일한 수준으로 처벌하며, 제269조는 전문 자격증의 위조를 처벌한다.
참석하지 않은 사람의 출석을 기록하거나 진위가 확인되지 않은 서명이 포함된 회의록은 위조 문서에 해당하며, 이를 기업등기국(DBD)에 제출할 경우 범죄의 중대성이 가중됩니다. 태국 대법원은 문서에 타인의 이름을 서명하는 행위(해당 사람의 동의가 있더라도)가 그 서명이 진본인 것처럼 제시될 경우 위조에 해당할 수 있으며, 실제로 사임하지 않은 이사가 사임한 것으로 표시된 연례 주주총회 회의록을 조작하는 행위는 제264조에 따른 문서 위조에 해당한다고 일관되게 판시해 왔다.
공무원에 대한 허위 진술: 형법 제137조 및 제267조
형법 제137조는 공무원에게 허위 정보를 제공하여 타인이나 공공에 피해를 입힐 우려가 있는 자에 대하여 6개월 이하의 징역 또는 1만 바트 이하의 벌금, 또는 이 두 가지 형을 병과할 수 있도록 규정하고 있다.
형법 제267조는 공무원이 직무 수행 중 증거로 사용될 공문서나 공식 문서에 허위 내용을 기재하도록 한 자에 대해 3년 이하의 징역, 6만 바트 이하의 벌금 또는 이 둘을 병과할 수 있도록 규정하고 있다. DBD의 회사 진술서, 이사 변경 등록 및 주식 양도 등록은 모두 공문서(เอกสารราชการ)에 해당한다. 이사가 허위 회의록을 등록하도록 한 경우, 위조 범죄 외에도 일반적으로 제137조와 제267조가 적용된다.
특히, 제137조와 제267조는 화해할 수 없는 범죄 (범죄)에 해당하므로, 당사자 간의 합의로 인해 기소가 소멸되지 않습니다. 이로 인해 상업적 합의가 이루어진 후에도 지속적인 영향력을 행사하고자 하는 소수 주주에게 이 조항들은 특히 유용합니다.
사기 및 채권자 기만: 형법 제341조 및 제350조
형법 제341조는 일반 사기(ฉ้อโกง), 즉 부정직하게 타인을 유인하여 재산을 인도하게 하거나 손실을 초래하는 행위를 하도록 또는 하지 않도록 하는 행위를 최대 3년의 징역형으로 처벌한다.
형법 제350조는 채권자가 채무 회수를 위해 법적 절차를 이미 이용했거나 이용하려 한다는 사실을 알면서도, 채권자의 채권 변제를 방해할 목적으로 재산을 제거, 은닉, 양도 또는 파기하는 자를 처벌하며, 이 위반 행위에 대해서는 2년 이하의 징역 또는 4만 바트 이하의 벌금에 처한다. 제350조는 파생소송에 직면한 이사가 판결을 예상하여 회사의 자산을 빼돌리기 시작할 때 매우 중요한 역할을 한다.
법무부(สำนักงานอัยการสูงสุด, ago.go.th)는 선행 채권자가 판결이 내려지기 전이라도 법원을 통해 청구권을 “행사했거나 행사하려 하는” 경우 제350조가 적용됨을 확인하는 실무 지침을 발표했습니다.
회사에 적용되는 위반 행위: 2499년(1956년) 법률
‘등록 합명회사, 유한합명회사, 유한회사, 협회 및 재단에 관한 범죄를 규정하는 법’ B.E. 2499(1956) (พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499년)은 벌금형에 처해질 수 있고, 가중된 경우에는 징역형에 처해질 수 있는 회사 관련 범죄에 대한 별도의 규정을 마련하고 있다.
여기에는 이사들의 적절한 장부 미기재, 회계연도 종료 후 4개월 이내에 정기주주총회를 소집하지 않은 점, 감사받은 재무제표를 제출하지 않은 점, 그리고 회사 기록에 허위 내용을 기재한 점 등이 포함됩니다. 이 법은 종종 간과되곤 하지만 경찰에 신고할 수 있는 또 다른 경로를 제공하며, 형법 조항과 결합될 경우 문제가 있는 이사의 형사적 책임을 확대합니다.
컴퓨터 범죄법: 디지털 문서
2007년(불기 2550년) 제정된 ‘컴퓨터 관련 범죄에 관한 법률’은 2017년(불기 2560년) 제2호 법률 (2017) (计算机犯罪法)에 따라, 디지털 문서, DBD에 제출된 전자 회의록, 분쟁에 사용된 조작된 이메일 또는 메시지 기록, 또는 회사의 회계 또는 은행 시스템에 대한 무단 접근과 관련된 위법 행위에 대해 추가적인 범죄를 규정하고 있습니다.
피해를 초래할 가능성이 있는 컴퓨터 시스템에 허위 데이터를 입력할 경우(제14조) 최대 5년의 징역형 및 최대 10만 바트의 벌금에 처해질 수 있습니다. 이 법은 디지털경제사회부(กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม, mdes.go.th)에서 관장하며, 관련 신고는 경찰이나 DSI에 접수할 수 있습니다.
주주 분쟁에서 적용되는 주요 형사 규정 요약
| 조항 | 행동 | 최대 형량 | 조합이 가능한가요? |
|---|---|---|---|
| 형법 제137조 | 공무원에 대한 허위 정보 | 6개월 / 10,000 바트 | 아니요 |
| 형법 제264조 | 문서 위조 | 3년 / 60,000 바트 | 아니요 |
| 형법 제265조 | 증거로 사용될 가능성이 있는 문서의 위조 | 5년 / 100,000 바트 | 아니요 |
| 형법 제266조 | 공문서 및 특정 상업 문서의 위조 | 7년 / 140,000 바트 | 아니요 |
| 형법 제267조 | 공무원이 공문서에 허위 내용을 기재하도록 유도하는 행위 | 3년 / 60,000 바트 | 아니요 |
| 형법 제268조 | 위조 문서 사용 | 원본 위조 문서와 동일함 | 기초자산과 동일함 |
| 형법 제341조 | 사기 | 3년 / 60,000 바트 | 네 |
| 형법 제350조 | 채권자 사기 | 2년 / 40,000 바트 | 네 |
| 형법 제352조 | 횡령 | 3년 / 60,000 바트 | 예 (3개월 제한) |
| 형법 제353조 | 수탁자에 의한 횡령 | 3년 / 60,000 바트 | 예 (3개월 제한) |
| 형법 제354조 | 공직상 중대 횡령 | 5년 / 100,000 바트 | 예 (3개월 제한) |
| 컴퓨터 범죄법 제14조 | 컴퓨터 시스템에 허위 데이터를 입력하는 행위 | 5년 / 100,000 바트 | 아니요 |
| 불기원 2499년 법률 위반 행위 | 장부 미기재, 정기주주총회 미소집, 허위 기재 | 다양한 종류, 대부분 벌금 | 대체로 그렇습니다 |
형사 고소를 합의 협상 수단으로 활용하기
소수 주주가 제기한 형사 고소는, 비록 경찰 수사 단계에 불과하고 기소가 이루어지기 훨씬 전이라 하더라도, 피의자 이사에게 실질적인 영향을 미쳐 협상 구도를 바꾸게 됩니다. 피의자는 소환 및 조사를 받게 될 수 있으며, 중대한 사건의 경우 수사 기간 동안 은행 계좌가 동결되거나 해외 여행이 제한될 수 있고, 은행, 고객 및 거래 상대방에게 평판상의 타격을 입을 수도 있습니다.
이러한 압박 요인들 덕분에, 제대로 작성된 고소장이 제출되면 수많은 태국의 주주 분쟁이 신속하게 해결되는 것이다. 고소장은 문서 증거(위조된 회의록 대 진본 서명 견본, 은행 송금 내역 대 당시 이사회 승인서, 회사 기록 대 개인 계좌 내역 등)로 뒷받침되어야 하며, 고소인은 증언을 할 수 있도록 대기해야 하지만, 그 전략적 가치는 명백하다.
제352조 및 제353조에 따른 횡령과 같은 화해 가능한 범죄는 화해 절차를 통해 해결되고 고소가 취하될 수 있습니다. 반면 제137조 및 제267조에 따른 허위 진술과 같은 화해 불가능한 범죄는 화해 여부와 관계없이 계속 진행됩니다. 따라서 이러한 조항들은 화해 합의 위반에 대비한 장기적인 안전장치로서 특히 강력한 효력을 발휘합니다.
노동 재판소의 해결책: 부당 해고와 체불 임금
태국에서 발생하는 주주 분쟁에서 특히 중요하지만 종종 간과되는 측면은 노동법적 측면이다. 태국 민간 기업의 많은 소수 주주들, 특히 외국인 창업주와 운영 파트너들은 회사의 이사이자 직원으로서 급여를 받고, 취업 허가를 소지하며, 특정 부서나 업무를 관리하고 있다.
대주주 측 이사가 소수주주 측을 배제하기 위해 조치를 취할 때(사무실 자물쇠 교체, 이메일 계정 해지, 급여 지급 중단, 취업 허가 갱신 거부 등), 소수주주 측이 가장 즉각적이고 쉽게 이용할 수 있는 법적 구제 수단은 ‘노동법원(ศาลแรงงาน)’에 소송을 제기하는 것으로, 이는 ‘노동법원 설립 및 절차에 관한 법률(B.E. 2522 (1979년) 및 노동보호법(B.E. 2541, 1998년)의 규정을 따릅니다.
노동부(กระทรวงแรงงาน, mol.go.th)와 노동보호복지국(กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน, labour.go.th)은 권리, 절차 및 민원 양식에 관한 공식 지침을 제공합니다.
이사가 동시에 직원이기도 한 경우
태국 법은 이사직(ตำแหน่งกรรมการ)과 근로자(ลูกจ้าง)라는 계약상 지위를 구분합니다. 한 사람이 이 두 가지 지위를 동시에 가질 수 있습니다.
매월 정기적인 급여를 받고, 근무 시간과 업무 내용이 정해져 있으며, 회사의 근무 규정을 준수하고, 사회보장국에 등록된 이사는 명함에 적힌 직함과 관계없이, 실질적으로 1998년(B.E. 2541) 노동보호법의 적용을 받는 근로자에 해당한다. 태국 대법원은 결정적인 판단 기준이 관계의 형식이 아니라 그 실질에 있다는 점을 거듭 판시해 왔다.
회사의 운영에 완전히 통합되어 고위 관리자와 동등하게 대우받는 “상무이사”(กรรมการผู้จัดการ)는 직원으로 간주되지만, 반대로 이사회 회의에만 참석하고 이사 수당만 받는 비상임 이사는 직원이 아닙니다. 이러한 사실 관계 분석은 분쟁 전략 수립에 있어 매우 중요하며, 고용 계약서, 급여 명세서, 사회보장 신고서, 취업 허가 서류, 출근 기록, 그리고 일상적인 감독 및 보고 체계와 같은 문서적 증거에 근거합니다.
노동보호법에 따른 퇴직금
이러한 목적상 이사가 근로자로 간주되는 경우, 노동보호법(B.E. 2541, 1998)이 전적으로 적용됩니다. 노동보호법 제118조는 정당한 사유 없이 해고될 경우의 법정 퇴직금(ค่าชดเชย) 기준을 다음과 같이 정하고 있습니다:
| 연속 근무 기간 | 퇴직금 (최종 임금 기준 일수) |
|---|---|
| 120일 이상 1년 미만 | 30일 이상 |
| 1년 이상 3년 미만 | 90일 이상 |
| 3년 이상 6년 미만 | 180일 이상 |
| 6년 이상 10년 미만 | 240일 이상 |
| 10년 이상 20년 미만 | 300일 이상 |
| 20년 이상 | 400일 이상 |
퇴직금은 마지막으로 수령한 임금을 기준으로 산정되며, 대법원의 확립된 판례에 따르면 정기적이고 예측 가능하며 근로자의 실제 지출 여부와 무관한 고정 월 수당도 이에 포함됩니다. 대법원 판결 제2923/2524호에서 확인된 바와 같이, 법정 최저 기준보다 낮은 퇴직금을 정하려는 고용주와 근로자 간의 어떠한 합의도 무효입니다.
퇴직금을 지급하지 않을 경우, 고용주는 ‘노동보호법’ 제144조에 따라 형사 책임을 지게 되며, 미지급 금액에 대한 민사 청구 외에도 최대 6개월의 징역형 또는 최대 10만 바트의 벌금형, 혹은 두 가지 처벌을 모두 받을 수 있습니다. 제119조에는 퇴직금을 합법적으로 지급하지 않을 수 있는 제한적인 사유(부정직한 업무 수행, 고용주에 대한 고의적 손해, 중대한 과실, 서면 경고 후 근무 규칙 위반, 3일 연속 근무 포기, 확정 판결에 따른 구금)가 명시되어 있습니다.
『노동재판소 설립법』 제49조에 따른 부당해고
퇴직금 외에도, 2522년(B.E.) 노동재판소 설립 및 절차에 관한 법률 제49조 (1979) 제49조는 노동법원이 해고가 부당하다고 판단할 경우(เลิกจ้างไม่เป็นธรรม), 해고 당시와 동일한 임금으로 근로자의 복직을 명하거나, 당사자 간에 함께 일할 수 없는 경우 근로자의 연령, 근속 기간, 곤란한 사정, 해고 사유 및 근로자가 받을 자격이 있는 퇴직금을 고려하여 보상금을 책정할 수 있는 권한을 부여하고 있다.
이 보상금은 「노동보호법」 제118조에 따른 법정 퇴직금과는 별개로 지급되는 것입니다. 노동법원이 통상적으로 적용하는 기준은 근속 연수 1년당 최종 월급 1개월분이지만, 구체적인 금액은 법원의 재량에 달려 있으며, 고위 관리자나 외국인 전문가의 경우, 또는 사용자의 악의적 행위가 입증된 경우에는 그 금액이 더 높게 책정되는 경우가 많습니다.
동법 제54조에 따라, 노동법원의 판결에 대한 항소는 판결 선고일로부터 15일 이내에 대법원으로 직접 제기된다. 2015년(불기 2558년) 제정된 ‘전문항소법원 설립법’에 따라, 전문항소법원(노동부)이 항소 절차에 추가되었다.
미지급 임금, 휴일 수당 및 기타 법정 급여
계속 고용 상태에 있으나 사무실 출입이 금지된 소수 주주 이사도 동일한 노동법원 소송을 통해 급여 지급이 중단된 날부터 공식적인 해고일까지의 미지급 임금을 청구할 수 있다.
‘노동보호법’ 제9조에 따라 미지급 임금 및 퇴직금에 대해 연 15%의 이자가 부과되며, 노동법원은 적절한 경우 누적된 휴가 수당(เงินเดินทางพักร้อน), 계약상 규정된 미지급 상여금 및 송환 비용의 지급을 명령할 수도 있습니다. 근로자가 외국인인 경우, 노동법원은 해당 사건이 진행되는 동안 근로자가 태국에 체류할 수 있도록 고용주가 취업 허가 취소에 협조할 것을 지시할 수도 있습니다.
또한 「노동보호법」 제9조 제2항은 사용자가 정당한 사유 없이 고의로 퇴직금이나 임금을 지급하지 않을 경우, 지급 기일로부터 7일마다 미지급액의 15%에 해당하는 가산금을 추가로 지급해야 한다고 규정하고 있다.
노동법원의 절차적 장점
태국 법체계에서 노동법원은 유난히 효율적이고 근로자 친화적인 소송 절차로 알려져 있습니다. 소송 비용은 명목상 수준에 불과하며(근로자는 청구액 중 임금에 해당하는 부분에 대해서는 소송 비용을 납부할 필요가 없습니다), 중재는 의무적으로 진행되며 첫 심리에서 합의가 이루어지는 경우가 많습니다.
1심 사건은 대개 6개월에서 12개월 이내에 종결되며, 항소는 전문사건항소법원(노동부)에 제기되고, 법률적 쟁점에 대해서는 대법원에 상고할 수 있다. 『노동법원 설치 및 절차에 관한 법률』에 따른 절차 규칙은 증거개시 절차를 장려하고 구두 증언을 신속하게 심리할 수 있도록 마련되어 있어, 진행 속도가 더딘 일반 상사 소송과 비교할 때 유리한 점이 있다.
소송 제기는 근무지 또는 등록된 사무소 소재지에 따라 방콕 중앙노동법원(ศาลแรงงานกลาง) 또는 해당 지방노동법원(ศาลแรงงานภาค)에서 할 수 있습니다.
노동 운동을 지렛대로 삼아
소수 지분을 가진 이사 겸 직원이 다수 지분 소유자들에 의해 경영에서 배제된 경우, 노동법원에 소송을 제기하면 다음과 같은 여러 가지 효과를 동시에 얻을 수 있다:
- 이는 다수 측이 락아웃에 대한 일관된 근거를 공식적으로 밝히도록 강요하며, 이는 종종 기업 분쟁에서 유용한 자백을 이끌어내곤 한다.
- 부당해고 판결로 인한 복직 가능성은 소수 주주가 법원 명령에 따라 회사에 복직될 수 있다는 실질적인 위협을 야기한다.
- 퇴직금 미지급에 대한 「노동보호법」 제144조에 따른 형사 책임은, 다른 형사 고발 사항에 더해, 직장 폐쇄를 승인한 이사들에게 개인적으로 적용되는 책임입니다.
- 노동법원의 소송 절차는 신속하게 진행되며, 기업 분쟁이 진행 속도가 더딘 민사 소송에 묶여 있을 때에도 회사에 대해 실질적인 금전적 청구를 제기할 수 있게 해줍니다.
결과적으로 대다수 측은 소수 측의 협상력을 인정하는 조건 하에 노사 분쟁과 주주 분쟁을 함께 해결해야 하는 상황에 처하게 됩니다. 노사 분쟁 관련 업무에 대한 자세한 내용은 ‘노사 및 고용 분쟁’ 섹션과 태국 퇴직금 지급 요건에 대한 개요를 참조하시기 바랍니다.
알아두어야 할 태국 대법원(디카)의 주요 판결
다음 표는 태국의 주주 및 이사 분쟁에서 가장 빈번하게 인용되는 대법원(ศาลฎีกา)의 주요 판례를 정리한 것입니다. 이러한 판례는 대법원 공식 포털( deka.supremecourt.or.th )을 통해 확인할 수 있으며, 오늘날 태국 법원에서는 소송 과정에서 이를 일상적으로 참고하고 있습니다.
| 결정 | 주제 | 보유 |
|---|---|---|
| 1532/2557 | 주주총회 소집 | 상법 제1162조에 따라, 이사는 먼저 이사회를 소집하지 않고는 단독으로 주주총회를 소집할 수 없으며, 이를 위반할 경우 해당 총회는 위법한 것으로 간주되어 제1195조에 따라 결의가 무효화될 수 있다. |
| 8340/2563 | 제1172조 “이사” | 제1172조 제1항에 나오는 “이사들”이라는 용어는 개별 이사가 아니라 이사회를 의미한다. |
| 2564/2532 및 1040/2561 | 제1162차 이사회 | 중대한 결정이 회사에 법적 구속력을 갖기 위해서는 정관 및 제1162조에 따라 이사회를 소집하고 진행해야 한다. |
| 130/2548 | 제1195조 기한 | 제1195조에 따른 1개월의 기간은 결의일로부터 엄격히 기산되며, 이 기간을 벗어나 제출된 신청은 기각된다. |
| 5510/2540 | 제1195조 적용 사유 | 결함 통지, 정족수 미달, 이해관계가 있는 주주의 투표는 취소 사유로 인정된다. |
| 2402/2562 | 제1195조 신청 | 취소 구제 조치는 유한책임회사에서 결함이 있는 결의에 대해서도 상장회사와 동일한 원칙에 따라 적용된다. |
| 7926/2557 | 억지로 마련된 회의 | 실제로 회의가 열리지 않은 경우, 적절한 구제 수단은 해당 회의 및 그 결의가 무효임을 선언하는 것이며, 허위로 꾸며진 회의를 근거로 한 등기는 법원에 의해 취소될 수 있다. |
| 2191/2541 | 제1168조 이사 책임 | 합리적인 사유 없이 회사 자산을 시가보다 낮은 가격에 매각하는 이사는 제1168조에 따른 주의 의무를 위반한 것으로 간주되며, 회사에 손해를 배상해야 한다. |
| 1426/2542 | 기업 기회의 유용 | 기회를 경쟁 업체로 돌리는 행위는 제1168조 제2항을 위반하는 것입니다. |
| 3199/2545 및 977/2545 | 이사의 자기거래 | 권한 없이 자신이나 관련 당사자에 대한 지급을 승인하는 행위는 충실 의무를 위반하는 것이며, 제1169조에 따른 파생 소송의 사유가 된다. |
| 113/2535 | 이사 겸 신탁관리자의 횡령 | 회사의 재산을 자신의 명의로 등기하는 이사는 형법 제353조 및 제354조에 따른 범죄를 저지른 것으로 간주된다. |
| 532/2553, 6870/2541, 3711/2538 | 횡령 혐의에 대한 기소 | 형법 제86조, 제352조, 제353조 및 제354조의 임원급 횡령 사건에 대한 반복적 적용. |
| 2923/2524 | 법정 기준 미만의 퇴직금은 무효이다 | 퇴직금을 노동보호법의 최저 기준보다 낮게 정한 모든 합의는 무효입니다. |
| 2893/2532 | 노동법원의 관할권 | 고용주인 회사와 실질적으로 직원인 이사 간의 분쟁에 대해 노동법원의 관할권을 인정한다. |
종합 정리: 소수주주 분쟁 해결을 위한 실질적인 절차
태국 법은 권한을 이사진에게 집중시키고 있으며, 민사적 구제 절차는 시간이 오래 걸리기 때문에, 효과적인 소수주주 전략은 기업법, 형법, 노동법적 접근 방식을 결합해야 합니다. 다음 절차는 실제로 분쟁이 성공적으로 진행되는 일반적인 과정을 보여줍니다.
| 단계 | 목표 | 도구 배포 | 주요 마감일 |
|---|---|---|---|
| 1. 문서 | 분쟁이 확대되기 전에 증거 자료를 확보해 두십시오. | 제1207조 검사 요청, DBD 진술서 조회(dbd.go.th), 회계 기록, 은행 거래 내역, 당시의 서신, 고용 관련 서류. | 즉시 |
| 2. 공식적인 의사소통 | 분쟁의 내용과 소수 측의 입장을 문서로 명확히 정리하십시오. | 이사회 및 대주주에게 보내는 변호사의 서한으로, 상법 제1168조, 제1169조, 제1195조 및 형법에 따른 권리를 유보합니다. | 즉시 |
| 3. 임시주주총회 소집 | 소수파가 정한 안건을 의제에 포함시켜 정식 회의를 개최하도록 한다. | 제1173조 요청(20% 기준), 이사회가 30일 이내에 조치를 취하지 않을 경우 제1174조에 따른 자체 소집. | 이사회 답변 기한: 30일 |
| 4. 제1195조 면제 | 다수의결로 채택된 부적절한 결의안은 모두 기각한다. | 결의일로부터 1개월 이내에 민사법원에 신청하며, 제1175조/제1178조/제1185조의 근거 및 대법원 판결 제1532/2557호, 제8340/2563호, 제130/2548호를 근거로 삼는다. | 결의안 채택 후 1개월 |
| 5. 민사 소송 | 회사에 발생한 손실을 만회하고 주요 자산의 지분을 희석한다. | 민사소송법 제1169조 파생소송, 제1207조 검사 거부 소송; 대법원 판례 제2191/2541호, 제1426/2542호, 제3199/2545호. | 승인일로부터 6개월 (제1169조) |
| 6. 형사 고소 | 문제의 이사에게 최대한의 압력을 가하라. | 형법 제137조, 제264조, 제265조, 제266조, 제267조, 제268조, 제341조, 제350조, 제352조, 제353조, 제354조; 컴퓨터범죄법 제14조; B.E. 2499년(1956년) 법률 위반 행위. | 제352조부터 제354조까지의 경우 3개월, 제264조부터 제268조까지의 경우 10년 |
| 7. 노동법원 소송 | 개인적 보상을 확보하고 병행 압박 전략을 수립한다. | LPA 제118조(해고), LCEA 제49조(부당해고), LPA 제9조(15%의 이자와 7일당 15%의 추가 지급), LPA 제144조(형사 책임). | 민사소송의 10년 일반 소멸시효; 즉시 소송 제기 권장 |
| 8. 합의 | 레버리지를 실질적인 성과로 전환하십시오. | 합의에 따라 병합 가능한 혐의가 취하되었으며, 민사 소송은 타결되었고, 지분 매입, 경영권 이양, 이사회 개편이 이루어졌다. | 협의된 |
이 표에는 두 가지 원칙이 깔려 있습니다. 첫째, 소수 주주의 영향력은 다차원적입니다. 형사, 민사, 기업, 노동 분야의 압박을 동시에 가할 때 비로소 단일 경로로는 달성할 수 없는 결과를 이끌어 낼 수 있습니다. 둘째, 시한은 용서하지 않는다. 제1195조의 1개월 기한, 제352조 및 제353조의 3개월 기소 기한, 제1169조의 6개월 파생소송 기한, 그리고 노동법원 고소장의 신속한 제출은 모두 병행하여 진행되며, 분쟁이 처음 확인되는 순간부터 철저히 추적되어야 한다.
소수주주 분쟁에서 흔히 발생하는 문제점
몇 가지 반복되는 오류들이 소수 측의 입지를 크게 약화시키고 있다. 가장 치명적인 실수들은 발생 빈도 순으로 다음과 같다:
- 지연. 제1195조에 따른 1개월의 제기 기한과 제352조에 따른 3개월의 형사소멸시효는 금세 만료됩니다. 사건 발생 3개월 후에도 여전히 “준비 중”인 고소장은 대개 시효가 지난 것으로 간주됩니다.
- 비공식적인 합의에 의존하는 경우. 대다수의 구두 약속, 문서화되지 않은 대출, 그리고 별도 합의서에 따른 지분 보유는 분쟁 절차에서 거의 인정받지 못하며, 오히려 1999년(불기원 2542년) 제정된 외국기업법(Foreign Business Act)을 위반하는 명의대여(nominee arrangements)의 증거가 될 수 있습니다.
- 상법 제1129조에 따른 지분 등기를 하지 않은 경우. 주주명부에 등기가 완료될 때까지, 해당 지분 보유자는 제1173조, 제1195조 및 제1207조를 포함하여 회사에 대해 법정 권리를 행사할 수 없다.
- 노동법원 법정을 내려다보며. 태국 민간 기업의 수많은 외국인 임원들은 자신이 생각하는 것보다 훨씬 더 큰 금액에 달하는 정당한 퇴직금 및 부당해고 청구권을 가지고 있다.
- 기업 관련 증거와 개인의 진술 및 기기를 혼동해서는 안 됩니다. 개인적인 통신 내용과 명확히 구분된, 명확한 증거의 흐름은 신뢰할 수 있는 형사 고소와 일관성 있는 민사 소송의 토대가 됩니다.
- 단 하나의 절차만 진행하는 경우. 병행하여 형사 고소나 노동법원 소송을 제기하지 않고 제1195조 신청만 단독으로 제기하면, 상대방이 전략을 조정할 시간을 벌어주게 되며 전반적인 협상력을 약화시킨다.
- 은행 및 DBD(개발사업국)에 대한 조치가 미흡한 경우. 위조된 회의록을 이용해 서명권자를 변경한 경우, 법원 판결이 나오기 전이라도 즉시 은행과 DBD에 문의하면 사실상 그 결과를 막을 수 있다.
Juslaws & Consult가 어떻게 도움을 드릴 수 있는지
당사의 소송 및 기업법무팀은 태국 유한회사의 소수주주들을 대리하여 분쟁의 전 과정을 지원합니다. 또한 본 가이드에서 다루는 분쟁을 사전에 예방할 수 있도록 정관 및 주주간 계약을 통해 투자 초기 단계부터 투자 구조에 대한 자문을 제공합니다.
당사는 민사상법 제1195조에 따른 민사법원 소송, 제1169조에 따른 대리소송, 그리고 가처분 신청에서 주주 및 이사를 대리합니다. 저희는 형법(제137조, 제264조, 제265조, 제266조, 제267조, 제268조, 제341조, 제350조, 제352조, 제353조, 제354조), 1956년(B.E. 2499) 등록 합명회사 및 유한회사 관련 범죄 규정법 (1956년) 및 컴퓨터 관련 범죄에 관한 법률 B.E. 2550(2007년)에 따라 형사 고소장을 제출하고 소송을 진행하며, 태국 왕립 경찰, 특별수사국 및 법무부 검사와 협력합니다.
저희는 ‘노동재판소 설치 및 절차에 관한 법률’ 제49조에 따라, 노동재판소에서 이사 겸 직원을 대리하여 퇴직금, 체불임금, 부당해고 및 복직 관련 소송을 진행합니다. 또한 외국인 창업자의 경우 이사 해임 분쟁과 함께 빈번히 발생하는 비자, 취업 허가 및 BOI(태국투자위원회) 관련 문제도 처리해 드립니다.
관련 업무 분야에 대해서는 기업 및 상법, 법인 등록, 상사 및 기업 분쟁, 노동 및 고용 분쟁, 횡령 범죄, 법인의 형사 책임, 중재, 미니 재판, 협상 관련 페이지를 참조하시기 바랍니다.
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자주 묻는 질문
태국의 주주 분쟁에서 이사가 되는 것이 왜 그렇게 중요한가요?
민사상법 제1144조는 회사의 경영권을 이사들에게 부여하고 있으며, 제1167조는 대리 원칙에 따라 이사와 제3자 간의 관계를 규정하고 있기 때문입니다. DBD(기업등록국)가 발급한 회사 진술서에 서명권자로 등록된 이사만이 계약을 체결하고, 은행 계좌를 운영하며, 직원을 채용 및 해고하고, 사업장을 관리하며, 정부 기관 앞에서 회사를 대표할 수 있습니다. 실질적으로 이사를 맡고 있는 자가 회사를 지배합니다. 이사직도 겸하고 있는 소수주주는 경영 권한을 갖지만, 이사직이 없는 소수주주는 본문에 설명된 절차적 권리만을 가지며, 이를 행사하기 위해서는 민사, 형사 및 노동법상의 수단에 의존해야 합니다.
소수 주주가 이사의 선임을 요구할 수 있습니까?
민상법(Civil and Commercial Code)에 직접 규정되어 있지는 않습니다. 이사는 주주총회의 보통 결의에 의해 선임되며, 이는 제1144조 및 제1171조에 따라 투표된 표의 단순 과반수로 결정됩니다. 소수주주의 영향력은 적법하게 소집된 총회를 요구할 권리(제1175조), 정족수 충족을 보장할 권리(제1178조), 해당되는 경우 이해상충이 있는 다수 주주의 표결을 배제할 권리(제1185조), 그리고 1개월 이내에 위법한 결의에 이의를 제기할 권리(제1195조)를 행사하는 데 있습니다. 소수주주의 직접 선임권은 일반적으로 정관(누적투표권, 주식종류별 지명권, 또는 이사회 변경에 대한 과반수 요건) 및 주주간 계약을 통해 확보된다.
다수 주주는 소수 주주의 이사를 어떻게 해임할 수 있나요?
민사상법 제1144조에 따라 주주총회에서 보통결의, 즉 투표된 표의 단순 과반수로 결정됩니다. 직위 상실에 따른 법정 퇴직금이나 고정 임기는 없으며, 정관에 규정된 경우를 제외하고는 선의의 요건도 없습니다. 이사회 구성원의 변경 사항은 14일 이내에 기업등록국(DBD)에 등록되어야 한다. 대주주가 의결권 자본의 50% 이상을 지배하는 경우, 정관이나 주주간 계약에서 기준치를 상향 조정하거나 이사회 변경에 소수 주주의 동의를 요구하지 않는 한, 소수 주주가 선임한 이사의 임기는 대주주의 재량에 따라 결정된다.
DBD에 저를 해임하기 위해 위조된 회의록이 제출된 경우 어떻게 해야 하나요?
세 가지 절차를 동시에 진행하십시오. 첫째, 결의일로부터 1개월 이내에 민사법원(Civil Court)에 민사상업법 제1195조에 따른 신청서를 제출하여 결의의 무효를 청구하고, DBD에 그에 따른 등기 절차를 중지하도록 명령해 줄 것을 요청하십시오. 이 비금전적 소송의 법원 수수료는 200바트입니다. 만약 회의가 실제로 전혀 열리지 않았다면, 대법원 판례 제7926/2557호에 따라 회의 및 그 결의가 처음부터 무효임을 확인하는 확인 소송을 병행하여 제기하십시오. 둘째, 형법 제264조, 제265조, 제266조(위조) 및 제268조(위조 문서 사용)를 근거로 경찰에 형사 고소를 제기하고, 제137조(공무원에 대한 허위 정보 제공) 및 제267조(공무원이 공문서에 허위 기재하도록 유도)를 보조 근거로 삼으십시오. 셋째, 문서가 전자적으로 제출된 경우, 컴퓨터 관련 범죄에 관한 법률(B.E. 2550, 2007년) 제14조를 고려하십시오. 민사 및 형사상의 압박을 병행하면 대개 조기에 합의에 도달하게 됩니다.
태국 노동법에 따르면 이사도 근로자에 해당합니까?
관계의 실질적 내용이 노동보호법(B.E. 2541, 1998)에 따른 고용 관계의 요건을 충족한다면 그렇습니다. 주요 판단 기준은 정기적인 월급, 고정된 직무, 회사 운영에의 통합, 감독 및 보고 체계, 취업 허가 및 사회보장 등록, 그리고 회사 근무 규칙 준수 여부입니다. 부서나 기능을 운영하며 실질적으로 고위 직원과 같은 대우를 받는 전무이사는 이러한 목적상 근로자에 해당하지만, 이사회 회의에만 참석하고 이사 수당만 받는 비상임 이사는 해당하지 않습니다. 태국 대법원은 대법원 판결 제2893/2532호를 포함하여, 형식보다 실질을 중시하는 입장을 일관되게 유지해 왔습니다.
소수 주주 겸 임원인 제가 직장 폐쇄 조치를 당한 경우, 노동 재판소에서 어떤 구제 조치를 청구할 수 있나요?
종종 동일한 소송에서 여러 가지 구제 사유가 제기됩니다. 첫째, 근로자보호법 제118조에 따른 근속 연수에 근거한 법정 퇴직금(최종 임금의 30일분에서 400일분까지, 근속 20년 이상인 경우 400일분)입니다. 둘째, 노동재판소 설립 및 절차에 관한 법률(B.E. 2522, 1979년) 제49조에 따른 부당해고 보상금으로, 통상 근속 연수 1년당 1개월분이지만 법원의 재량에 따라 결정됩니다. 셋째, 임금 지급이 중단된 날부터 공식 해고일까지의 미지급 임금으로, 노동보호법 제9조에 따라 연 15%의 이자가 가산되며, 고용주가 정당한 사유 없이 고의로 지급을 거부한 경우 7일마다 추가로 15%가 가산됩니다. 넷째, 누적된 휴가 수당(노동보호법 제30조), 계약상 지급이 정해진 미지급 상여금, 그리고 해당되는 경우 귀국 비용. 다섯째, 고용주가 퇴직금을 지급하지 않을 경우, 노동보호법 제144조에 따라 책임 있는 이사에게 형사 처벌이 부과될 수 있음(최대 6개월의 징역).
문제가 있는 이사에게 어떤 형사 고소를 제기할 수 있나요?
가장 흔히 적용되는 조항은 다음과 같습니다: 형법 제264조(위조, 3년 이하), 제265조(증거로 사용될 가능성이 있는 문서의 위조, 5년 이하), 제266조(공문서 및 특정 상업 문서의 위조, 7년 이하), 제267조(공무원이 공문서에 허위 기재하도록 한 경우, 3년 이하), 제268조(위조 문서 사용), 제137조(공무원에 대한 허위 진술, 6개월 이하), 제341조(사기, 3년 이하), 제350조(채권자 기만, 2년 이하), 제352조(횡령, 3년 이하), 제353조(위임받은 자의 횡령, 3년 이하), 제354조(공직상 횡령, 5년 이하). 2007년(불기원 2550년) 컴퓨터 관련 범죄에 관한 법률 제14조는 디지털 문서를 다루며(최대 5년), 1956년(불기원 2499년) 등록 파트너십 및 유한회사와 관련된 범죄를 규정하는 법률은 적절한 장부 미기재, 허위 기재 및 기타 기업 부정행위에 대해 회사 특유의 범죄를 규정하고 있다.
형사 고소가 접수되면 얼마나 빨리 조치를 취해야 하나요?
서둘러야 합니다. 형법 제352조, 제353조 및 제354조에 규정된 범죄는 합의 가능한 범죄이며, 피해자가 범죄 사실과 가해자를 알게 된 날로부터 3개월의 공소시효가 적용됩니다. 민상법 제1195조에 따르면, 결의일로부터 1개월 이내에 법원에 신청해야 합니다. 이사의 행위에 대한 주주 승인을 위한 제1169조의 대리소송은 6개월의 기간이 주어집니다. 형법 제264조부터 제269조에 따른 위조 범죄는 소멸시효 기간이 더 길지만(일반적으로 본죄의 경우 10년), 증거의 신빙성은 빠르게 약화됩니다. 실무상 원칙으로, 해당 행위를 확인한 후 며칠 이내에 변호인에게 의뢰하십시오.
분쟁 기간 동안 회사의 은행 계좌를 동결할 수 있나요?
아마도 민사소송법에 따른 가처분 명령을 통해, 제1169조에 따른 대리소송 또는 관련 민사 청구와 연계하여 가능할 수 있습니다. 태국 법원은 이러한 구제 조치를 신중하게 허가하며, 긴급성의 입증, 강력한 표면적 증거, 그리고 피고가 자산을 탕진할 실질적인 위험이 존재함을 요구합니다. 소수주주가 회사 계좌에서 개인 또는 관련 당사자 계좌로의 동시 이체 내역, 제1207조에 따른 조사 요청이 거부된 사실, 그리고 이사가 정관이나 민상법 제1168조에 의해 부여된 권한을 벗어나 행동하고 있다는 증거를 제시할 수 있는 경우, 해당 신청이 성공할 가능성이 더 높습니다.
태국에서 왜 형사 고소가 상업 분쟁에서 협상 수단으로 활용되는가?
태국의 형사 소송 절차는 민사 소송 절차에서는 볼 수 없는 실질적인 압박을 피고인에게 가하기 때문이다. 경찰 소환, 심문, 중대 사건의 경우 수사 기간 중 계좌 동결, 해외 여행 제한, 그리고 은행 및 거래 상대방과의 관계에서 발생하는 평판상의 악영향 등은 민사 소송만으로는 거의 달성하기 어려운 합의 의사를 이끌어낸다. 주주 분쟁과 관련된 많은 범죄(제352조 및 제353조에 따른 횡령, 제341조에 따른 사기)는 화해 가능한 범죄로, 합의 시 고소를 취하할 수 있어 상업적 영향력을 행사하는 데 특히 적합합니다. 제137조(허위 정보 제공) 및 제267조(공문서 허위 기재)와 같은 다른 범죄는 합의가 불가능하며, 어떠한 합의가 이루어지더라도 계속 진행됩니다. 따라서 이러한 조항들은 상업적 합의가 이루어진 후에도 위반한 이사에 대한 압박을 유지하는 데 활용됩니다.
일반 결의와 특별 결의의 차이점은 무엇인가요?
일반 결의안은 적법하게 소집되고 정족수를 충족한 총회에서 투표된 표의 단순 과반수(50% + 1)를 요하며, 이사 선임 및 해임, 연간 결산 승인, 배당금 선언 및 대부분의 운영 관련 사안에 적용됩니다. 특별 결의는 민상법 제1194조에 따라 의결권이 있는 출석 주주의 4분의 3 이상의 찬성을 필요로 하며, 정관 개정, 자본금 증감, 신주 발행(제1220조), 합병 또는 통합, 그리고 회사의 해산에 요구됩니다. 따라서 모든 특별 결의안에 대한 거부권 소수주주의 지분은 의결권 자본의 25%를 초과하며, 이것이 바로 태국 비상장 기업에서 25% 이상의 소수주주 블록이 가장 강력한 방어적 입지를 차지하는 주된 이유입니다.
소수 주주로서 어떤 정보를 열람할 권리가 있나요?
민상법 제1207조는 지분 보유 여부와 관계없이 모든 주주에게 업무 시간 중에 등록 사무소에서 주주총회 및 이사회 회의록을 열람할 권리를 부여합니다. 모든 태국 유한회사의 연간 재무제표는 기업등록국(DBD)에 제출되며, 이사와 권한 있는 서명자를 기재한 회사 진술서와 함께 dbd.go.th에서 공개적으로 열람할 수 있습니다. 회계 기록, 계약서 및 등기부 등에 대한 더 광범위한 열람 권한은 정관이나 주주간 계약에 따라 결정되므로, 정보 접근권은 일반적으로 잘 작성된 합작 투자 계약서에 명시됩니다. 제1207조에 따른 열람을 허용하지 않겠다는 서면 거절 통지는 그 자체로 향후 민사 및 형사 소송에서 방해 행위의 유용한 증거가 됩니다.
외국인 소수주주가 이러한 소송을 제기할 수 있습니까?
네. 민상법, 형법 및 노동보호법에 따른 법적 권리는 민상법 제1129조에 따라 주주명부에 적법하게 등재되어 있는 경우, 태국인 및 외국인 주주, 이사, 직원 모두에게 동등하게 적용됩니다. 외국인 이사 및 직원은 또한 1999년(B.E. 2542) 제정된 외국인 사업법, 출입국 관리법, 그리고 개정된 2017년(B.E. 2560) 외국인 근로 관리에 관한 왕실 칙령(이전 1968년(B.E. 2551) 외국인 근로법을 통합한 것 (2008)년)을 통합한 것) 및 해당되는 경우 BOI(태국 투자청)의 조건에 주의를 기울여야 하며, 이 모든 사항은 분쟁 전략 수립 시 관련될 수 있습니다.
제1195조 취소 소송 비용은 얼마인가요?
민사소송법 수수료 규정에 따라(사법부 사무국의 법원 수수료 계산기는 fees.coj.go.th에서 확인할 수 있음), 제1195조에 따른 결의 취소 소송은 비금전적 소송이므로 법원 제출 수수료는 200바트입니다. 변호사 수임료는 사건의 복잡성에 따라 달라집니다. 1심 심리는 일반적으로 6개월에서 18개월이 소요되며, 항소법원에 항소하고 대법원에 법리 문제를 제기하는 추가 상고를 할 경우 소송 절차가 1년에서 3년 더 연장됩니다. 결의안 취소 외에도 손해배상을 청구하는 경우, 청구 금액의 2%에 해당하는 종가제 수수료가 적용됩니다(5천만 바트 이하 청구에 대해서는 20만 바트가 상한선임).
만약 회의가 실제로 열리지 않았는데 회의록이 작성되었다면 어떻게 될까요?
적절한 구제 수단은 제1195조에 따른 취소 절차에 더해(또는 그 대신), 대법원 판결 제7926/2557호를 근거로 해당 회의 및 결의안이 처음부터 무효임을 확인하는 확인 소송을 제기하는 것입니다. 회의록이 DBD에 제출된 경우, 형사 고소장에는 제264조(위조), 제268조(위조 문서 사용), 제137조(공무원에 대한 허위 정보 제공), 제267조(공무원이 공문서에 허위 기재하도록 유도)를 추가로 인용해야 하며, 전자적으로 제출된 경우에는 컴퓨터 관련 범죄에 관한 법률 제14조를 인용해야 합니다. 법원은 DBD에 그에 따른 등록을 취소하도록 명령할 수 있으며, 원본 회사 진술서를 근거로 은행에 병행 조사를 요청하면 법원 명령이 내려질 때까지 사실상 무단 이체를 동결하는 경우가 빈번합니다.
태국 주주 분쟁이 성공적으로 해결되는 경우 일반적으로 어떤 양상을 띠나요?
가장 일반적인 해결 방안은 다음과 같습니다: 협상된 평가액에 따라 소수주주의 지분을 매입하고, 동시에 이사회 이사직 사임 및 모든 민사, 형사, 노동 관련 소송 절차를 중단하는 것; 소수주주에게 상임 이사직과 의사결정 권한 보호를 부여하는 이사회 개편; 또는 청산, 사업 매각, 합병을 통한 통제된 퇴출입니다. 합의 문서에는 일반적으로 민사 청구권에 대한 포괄적 면책 조항, 화해 가능한 형사 고소의 취하, 연체 시 제재가 명시된 지급 일정, 상호 비방 금지 조항이 포함되며, 고용 관계가 관련된 경우에는 퇴직금 및 부당해고 보상금 지급을 포함한 모든 노동법원 청구권의 해결이 포함됩니다. 소수 주주가 화해 불가능한 형사 고소를 제기한 경우, 이는 합의 위반에 대한 지속적인 안전장치로서 종종 그대로 유지됩니다.
주주 간 분쟁에 대해 중재나 조정 절차를 이용할 수 있습니까?
네. 주주간 계약이나 정관에 중재 조항이 명시된 경우, 분쟁은 일반적으로 방콕에 소재한 중재 재판소에서 태국중재협회(TAI), 태국중재센터(THAC, thac.or.th), 싱가포르국제중재센터(SIAC) 또는 국제상공회의소(ICC)의 규정에 따라 해결됩니다. 중재는 널리 활용되며, 종종 법원이 예비 절차로 명령하기도 합니다. 민사법원의 중재 프로그램과 미니 재판 절차는 체계적인 조기 해결 방안을 제공합니다. 중재 판정은 태국 중재법(B.E. 2545, 2002)에 따라 집행 가능하며, 외국 중재 판정은 1958년 뉴욕 협약에 따라 집행 가능합니다. 앞서 언급된 형사 고소는 중재 재판소의 관할권에 속하지 않으며, 선택한 분쟁 해결 방식과 무관하게 병행하여 행사할 수 있는 압박 수단으로 남아 있습니다.
